克明面业股份有限公司
                     2018 年度独立董事述职报告


    2018 年度，我作为克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义
务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在 2018 年度履行独立董事
职责情况报告如下：

    一、出席会议情况

    2018 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的程序。本人出席会议的情况如下：

    1、出席公司董事会会议及投票情况

    2018 年度，本人出席了公司召开的 12 次董事会会议（其中现场方式 0 次，
通讯表决方式 12 次，委托出席 0 次）。认真仔细审议了董事会的各项议案，发表
了相关的审议意见，作出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉尽责
的义务，2018 年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

    2、出席股东大会会议情况

    2018 年度，公司召开了 7 次股东大会，本人列席 0 次。

    二、发表独立意见情况

    2018 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

    1、2018 年 2 月 5 日，公司第四届董事会第十八次会议上本人就“聘任公司
副总经理的独立意见”、“拟发行中期票据”、“公司非公开发行公司债券”发表了
独立意见。

    2、2018 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议上本人就“企业会
计政策变更”、“公司 2017 年度利润分配”、“2017 年度公司内部控制自我评价报
告”、“2017 年度募集资金存放与使用情况”、“控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况”、“续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构”、“公司 2018 年度日常关联交易预计”、“追认公司 2017 年
度日常关联交易超额部分”、 使用闲置募集资金进行现金管理”发表了独立意见。

    3、2018 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第二十一次会议上本人就“重大
资产重组停牌期满继续停牌”发表了独立意见。

    4、2018 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第二十二次会议上本人就“调整
股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格”发表了独立意见。

    5、2018 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二十三次会议上本人就“终止
筹划重大资产重组事项”、“参与设立私募股权投资基金”、“回购公司股份预案”
发表了独立意见。

    6、2018 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第二十四次会议上本人就“调整
私募股权投资基金投资总规模”、“注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注
销部分已获授但未解锁的限制性股票”发表了独立意见。

    7、2018 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第二十五次会议上本人就“公司
《2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要”、“本次股票期权激励计划设定
指标的科学性和合理性”发表了独立意见。

    8、2018 年 8 月 17 日，公司第四届董事会第二十六次会议上本人就“2018
年上半年度募集资金存放与使用情况”、“控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况的专项说明和独立意见”发表了独立意见。

    9、2018 年 9 月 12 日，公司第四届董事会第二十七次会议上本人就“向激
励对象授予股票期权”发表了独立意见。

    10、2018 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第二十九次会议上本人就“调
整回购公司股份事项”发表了独立意见。

    三、现场办公情况
    2018 年度，本人除通过参与董事会决策以外，还不定期到公司现场检查、
办公，进一步了解公司的经营和财务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他
董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能
够做到及时了解和掌握。

    四、董事会专业委员会工作情况

    本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会和战略委员会委员，
遵照公司《薪酬与考核委员会委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略
委员会工作细则》的详细规定，积极参与专项委员会的日常工作。审查了公司内
部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，了解公司财务状况和
经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检
查和评估，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进
行了审核。切实履行各委员会委员的职能。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、监督公司信息披露工作：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和《信息披露制度》的要求完善公司信息披露管理制度，对
公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了
公司和中小股东的权益。

    2、对公司治理结构和经营管理的监督：保持与管理层的及时沟通，深入了
解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会
决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治
理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责。
督促公司修订及新制订各项内部控制制度，并提出了自己的意见和建议，为进一
步加强公司的规范化运作，完善公司内部控制制度，做出了自己的贡献。

    六、培训和学习情况

    本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、湖南证监局等部
门组织的培训，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情
况、董事会决议执行情况和募集资金的使用情况。加强对公司法人治理结构和保
护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供
更好的意见和建议。

    2018 年度，本人能够认真学习相关法律、法规和规章制度，对董事、高管
人员是否履行职责、信息披露是否真实、准确、及时、完整进行监督和核查，切
实维护了公司和中小股东的合法权益。

    七、其他工作情况

    1、未有提议召开董事会情况发生。

    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    3、履职期间没有对相关议案弃权、反对的情况发生。

    八、联系方式

    电子邮箱：kemen@kemen.net.cn

    2019 年度本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认
真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司经营情况，为提高董事会决
策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公
司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。


    独立董事：张木林


                                                 二〇一九年四月十七日