克明面业股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第三十一次会议相关事宜的事前认可意见和
                                   独立意见

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

   误导性陈述或重大遗漏。



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制
度》的有关规定，作为克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公
司第四届董事会第三十一次会议审议的相关议案发表事前认可和独立意见如下：

    一、关于企业会计政策变更的独立意见

    经核查，公司依据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15 号）、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7
号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准
则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）及《企业会计准则第 37 号——金融工具
列报》（财会[2017]14 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，
不会对公司财务报表产生重大影响，综上，我们同意本次会计政策变更。

    二、关于公司 2018 年度利润分配的独立意见

    根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全
体股东负责的态度，对公司 2018 年度利润分配方案发表独立意见如下：

    1、2018 年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

    2、2018 年度利润分配方案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因
素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续稳定、健康
发展。
    3、我们同意 2018 年度利润分配方案，并同意将其提交股东大会审议。

    三、关于 2018 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

    按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司完成
了《2018 年度内部控制自我评价报告》，经认真核查，我们发表独立意见如下：

    报告期内，公司董事会修订和完善了公司部分内部控制制度，各项内部控制制度符
合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

    四、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    我们认为：2018 年度公司募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理制度》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，我们同意将此项议案提交股东大
会审议。

    五、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的事
前认可意见和独立意见

    1、经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养，出具的审计报告客观、公正，有利于保证公司审计
工作的顺利进行。

    2、公司董事会审议本议案前已经我们独立董事的认可，并同意提交董事会审议，
续聘审计机构的程序合法合规。

    3、我们一致同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构，并同意将此项议案提交股东大会审议。

    六、关于公司 2018 年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见

    1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。

    2、公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。
       3、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。我们认为：此项关联
交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的
客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

       4、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以
市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

       5、我们同意将此项日常关联交易预计议案提交股东大会审议。

       七、关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限
制性股票的独立意见

       根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，原激励对象李超等 6 人已离职，杨利娟被选为监事，已不符合激励条件。另有，因
股权激励计划首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第四个行权/解锁期的
业绩考核条件未达成，我们同意公司注销部分已获授但未行权的股票期权 799,500 份和
回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票 1,560,225 股。公司本次注销行为符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》等的相关规定，程序合
法、合规。

       八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

       根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，
对公司控股股东及其关联方占用上市公司资金情况及对外担保情况进行了核查，并发表
以下独立意见：

       （一）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日公司控股股东及其他关联方占用资金的情
况。

       （二）截至到 2018 年 12 月 31 日，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。

       独立董事：李庆龙、张木林、舒畅                         2019 年 04 月 19 日