湖南启元律师事务所

                 关于

         克明面业股份有限公司

  注销部分已获授但未行权的股票期权和

回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票

                  的

             法律意见书
致：克明面业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关
事项备忘录 3 号》（以下合称“《备忘录》”）和《克明面业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）
接受克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）的委托，就克明
面业注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制
性股票的法律意见书（以下简称“本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回
购注销部分已获授但未解锁的限制性股票”）所涉相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票
期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的批准与授权、注销情况等事
项进行了核查，查阅了克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购
注销部分已获授但未解锁的限制性股票的相关文件及有关事项。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。

    本法律意见书仅对克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购
注销部分已获授但未解锁的限制性股票的相关法律事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供克明面业为本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注
销部分已获授但未解锁的限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不
得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为克明面业实施本次注销部
分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就克明面业本次注销部分已获授
但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票事宜发表法律
意见如下：

    一、关于本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但
未解锁的限制性股票的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，克明面业为实施本次注销部分已获授
但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票已履行了如下
程序：

    1、2014 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议
案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向 48 名激励对象定向发行新
股 480 万股。公司于 2014 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公
司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
根据中国证监会的反馈意见，公司于 2014 年 5 月 30 日披露了《关于股权激励计
划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内
容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    2、2014 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性
股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为 2014 年 7 月 11 日，在本次授
予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分
限制性股票，本次实际授予的激励对象由 48 名调整为 46 名，实际授予的限制性
股票数量由 288 万股调整为 282 万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数
仍为 19 人，授予数量仍为 144 万份。公司于 2014 年 7 月 15 日披露了《克明面业
股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：
2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    3、2014 年 7 月 25 日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与
限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面
业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制
性股票的授予登记工作，向 19 名激励对象授予股票期权 144 万份，向 46 名激励
对 象 授 予 限 制 性 股 票 数 量 282 万 股 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

    4、2015 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过
了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销
股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再
满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4 人中仅周煜授予了股票期权）
已获授的全部期权共计 3 万份，回购注销上述 4 人已获授但未解锁的限制性股票
15.5 万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核
条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的 18 名激励对象第一个行权期已获授的
未满足行权条件的 28.2 万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的 42 名激
励对象已获授的未满足解锁条件的 53.3 万股限制性股票。

    5、2015 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过
了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留
股票期权和限制性股票激励计划授予日为 5 月 4 日。同意向 12 名激励对象授予股
票期权 16 万份，授予价格为 46.60 元/份，同意向 22 名激励对象授予限制性股票
31.33 万 股 ， 授 予 价 格 为 23.69 元 / 股 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

    6、2015 年 6 月 12 日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予
登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015 年 6 月 13 日，公司披露了《关
于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），
公司向 12 名激励对象授予股票期权 16 万份，向 22 名激励对象授予限制性股票数
量 31.33 万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    7、2016 年 1 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注
销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决
定注销俞勇已获授的全部期权 1 万份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股
票 0.5 万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    8、2016 年 2 月 20 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权
注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满
足成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权 1 万份。具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    9、2016 年 5 月 3 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股
票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再
满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票 1.5 万股。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    10、2016 年 5 月 4 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调
整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期
权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间，
公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予
数量由 112.8 万份调整为 338.4 万份；股票期权预留部分授予数量由 15 万份调整
为 45 万份。首次授予股票期权的行权价格由 31.05 元/份调整为 10.0167 元/份；
预留部分授予股票期权的行权价格由 46.6 元/份调整为 15.2 元/份。限制性股票
首次授予数量由 213.2 万股调整为 639.6 万股；限制性股票预留部分授予数量由
30.83 万股调整为 92.49 万股。首次授予的限制性股票的回购价格由 15.33 元/股
调整为 5.11 元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由 23.69 元/股调整为
7.8967 元/股。

    11、2016 年 5 月 18 日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》（公告编号：2016-066），公司股
票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权
价格为 15.2 元/份；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共
计 11 人，可行权数量为 11.25 万份，行权期限为自 2016 年 5 月 4 日至 2017 年 5
月 3 日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    12、2016 年 6 月 8 日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》（公告编号：2016-069），本次
解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为 21 人，数量为 23.1225 万股，上市流
通日为 2016 年 6 月 15 日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

     13、2016 年 7 月 4 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的
议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行
权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对 42 名激励对象 159.9 万股限制性股票
进行解锁和对 18 名激励对象 84.6 万份股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。

     14、2016 年 7 月 8 日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分第二个行权期自主行权的公告》（公告编号：2016-083），公司股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价
格为 10.0167 元/份；可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、
张军辉等 7 人以及中层管理人员、核心技术（业务）人员 11 人，可行权数量为
84.6 万份，行权期限为自 2016 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 10 日止。具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

     15、2016 年 7 月 25 日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》（公告编号：2016-085），本
次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为 42 人，数量为 159.9 万股，上市流
通日为 2016 年 7 月 28 日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

     16、2016 年 12 月 19 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满
足成为激励对象的条件，公司决定注销晏德军已获授但未行权的股票期权 27 万份，
回购注销上述 4 人已获授但未解锁的限制性股票 67.5 万股。具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。

     17、2017 年 2 月 25 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性
股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018），因原激励对象晏德军、刘让安、
袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销上述 4
人 已 获 授 但 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 67.5 万 股 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    18、2017 年 4 月 27 日，公司披露了《关于注销部分已获授但未行权的股票
期权的公告》（公告编号：017-044），因原激励对象范伏珍已离职，不再满足成
为激励对象的条件，公司完成回购注销范伏珍已获授但未行权的股票期权 9 万份。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    19、2017 年 5 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的议案》。
由于 2015 年度业绩未达股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销股权激励对
象所持已解禁/行权的股票共计 114.83 万股,同时，激励对象将返还所获得的收益
8,130,601.55 元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    20、2017 年 8 月 2 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。因股权激励计划首
次授予部分股票期权第二个行权期（2016 年 7 月 11 日起至 2017 年 7 月 10 日止）、
预留授予部分股票期权第一个行权期（2016 年 5 月 4 日起至 2017 年 5 月 3 日止）
已到期，公司拟注销首次授予部分所涉及的 8 名激励对象第二个行权期内已获授
到期未行权的股票期权 48.6 万份，注销预留授予部分所涉及的 5 名激励对象第一
个行权期已获授到期未行权的股票期权 2.435 万份。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    21、2017 年 8 月 2 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。因在
股权激励计划实施期间，公司发生需要调整价格事宜，公司股权激励计划首次授
予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为 5.11 元/股，尚未行权的股票期权行
权价格由 10.0167 元/份调整为 9.8167 元/份；预留部分授予的尚未解锁的限制性
股票回购价格为 7.8967 元/股，尚未行权的股票期权行权价格由 15.2 元/份调整
为 15 元/份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    22、2017 年 8 月 25 日。公司披露了《关于股权激励计划已到期未行权的部
分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2017-103）。因股权激励计划首次授
予部分股票期权第二个行权期（2016 年 7 月 11 日起至 2017 年 7 月 10 日止）、
预留授予部分股票期权第一个行权期（2016 年 5 月 4 日起至 2017 年 5 月 3 日止）
已到期，公司完成注销首次授予部分所涉及的 8 名激励对象第二个行权期内已获
授到期尚未行权的股票期权 48.6 万份，注销预留授予部分所涉及的 5 名激励对象
第一个行权期已获授到期尚未行权的股票期权 2.435 万份。具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。

    23、2017 年 9 月 6 日。公司披露了《关于股权激励计划部分已解禁/行权未
出售股票注销完成的公告》（公告编号：2017-107），由于 2015 年度公司业绩未
达股权激励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，公司完成回购注销股权
激励对象所持已解禁/行权的股票共计 114.83 万股。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    24、2017 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，
公司拟注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票 3.6 万股。另有，因股权激励计
划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第二个行权/解锁期的业绩考
核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的 16 名激励对象第三个行权
期已获授的未满足行权条件的 72.6 万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及
的 37 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 136.2 万股限制性股票；拟注销预留
授予部分所涉及的 11 名激励对象第二个行权期已获授的未满足行权条件的 11.25
万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的 21 名激励对象已获授的未满足解
锁 条 件 的 23.1225 万 股 限 制 性 股 票 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

    25、2017 年 9 月 21 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期
权注销完成的公告》（公告编号：2017-116），因 2016 年公司业绩未达股权激励
行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》相关规定，公司完成注销首次授予部分所涉及的 16 名激励对象第三
个行权期已获授但未满足行权条件的 72.6 万份股票期权，注销预留授予部分所涉
及的 11 名激励对象第二个行权期已获授但未满足行权条件的 11.25 万份股票期权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    26、2017 年 11 月 11 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性
股票注销完成的公告》（公告编号：2017-130），因激励对象周犀利已离职，不
再满足成为激励对象的条件，公司完成注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票
3.6 万股。另有，因 2016 年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克
明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司
完成回购注销首次授予部分所涉及的 37 名激励对象已获授的未满足解锁条件的
136.2 万股限制性股票；回购注销预留授予部分所涉及的 21 名激励对象已获授的
未 满 足 解 锁 条 件 的 23.1225 万 股 限 制 性 股 票 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

     27、2018 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，因激励对象龙大平、朱伟、胡道齐已离职，不再满足成
为激励对象的条件，公司拟注销朱伟、胡道齐已获授未行权的股票期权 7.8 万份，
回购注销龙大平、胡道齐已获授但未解锁的限制性股票 6.6 万股；另有，因股权
激励计划首次授予部分第四个行权/解锁期及预留授予部分第三个行权/解锁期的
业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的 15 名激励对象第四
个行权期已获授的未满足行权条件的 70.2 万份股票期权，回购注销首次授予部分
所涉及的 36 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 134.4 万股限制性股票；拟注
销预留授予部分所涉及的 10 名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件
的 9.75 万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的 20 名激励对象已获授的
未 满 足 解 锁 条 件 的 21.6225 万 股 限 制 性 股 票 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

     28、2018 年 9 月 13 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期
权注销完成的公告》（公告编号：2018-120），因激励对象朱伟、胡道齐已离职，
不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销朱伟、胡道齐已获授未行权的股票
期权 7.8 万份；另有，因 2017 年公司业绩未达股权激励行权条件，根据《克明面
业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司完成
注销首次授予部分所涉及的 15 名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条
件的 70.2 万份股票期权；完成注销预留授予部分所涉及的 10 名激励对象第三个
行权期已获授的未满足行权条件的 9.75 万份股票期权。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    29、2018 年 11 月 8 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性
股票注销完成的公告》（公告编号：2018-142），因激励对象龙大平、胡道齐已
离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成龙大平已获授但未解锁的限制性
股票 3.6 万股的回购注销工作，完成胡道齐已获授但未解锁的限制性股票 3 万股
的回购注销工作；另有，因股权激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予
部分第三个解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司完成首次授予部分所涉及的
36 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 134.4 万股限制性股票的回购注销工作；
完成预留授予部分所涉及的 20 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 21.6225
万股限制性股票的回购注销工作。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    30、2019 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，因原激励对象李超等 6 人已离职，杨利娟被选为监事，
不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销李超等 3 人已获授未行权的股票期权
2.625 万份，回购注销杨利娟、李超等 7 人已获授但未解锁的限制性股票 13.05
万股；另有，因股权激励计划首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第
四个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的
15 名激励对象第五个行权期已获授的未满足行权条件的 70.2 万份股票期权，回
购注销首次授予部分所涉及的 32 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 123.6
万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的 7 名激励对象第四个行权期已获
授的未满足行权条件的 7.125 万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的 17
名激励对象已获授的未满足解锁条件的 19.3725 万股限制性股票。具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    据此，本所认为，克明面业为实施本次注销部分已获授但未行权的股票期权
和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，
上述已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股权激励
计划》等相关规定，合法、有效。

    二、回购原因、数量及价格
    1、回购原因

    （1）公司原激励对象李超等 6 人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，
并已办理完相关离职手续。公司原激励对象杨利娟被选举为第五届监事会非职工
代表监事。《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第
七章规定，若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，
则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票
期权”、“激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁/行权条件但
未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励”，上述六人不
再满足成为激励对象的条件，公司决定注销李超等 3 人已获授未行权的股票期权
2.625 万份，回购注销杨利娟、李超等 7 人已获授但未解锁的限制性股票 13.05
万股。

    （2）首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第四个行权/解锁期的
业绩考核条件未达成

    根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第三
章规定，首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第四个行权/解锁期的
业绩考核条件为：

    以 2013 年为基准年，2018 年营业收入增长率不低于 160%；以 2013 年为基准
年，2018 年净利润增长率不低于 100%。以上 2018 年度的净利润指归属于上市公
司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本
或费用，并在经常性损益中列支。

    除此之外，限制性股票（或股票期权）锁定期（或等待期）内，属于上市公
司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低
于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年合并报表中营业收
入 2,856,262,934.15 元，以 2013 年营业收入 1,224,769,367.11 元为基数，2018
年营业收入增长率为 133.21%，低于 160%，未达到股权激励计划规定的行权/解锁
期行权/解锁条件。

    2、回购注销数量
    （1）首次授予部分

    ①2014 年 7 月 11 日，公司决定向 46 名激励对象授予限制性股票 282 万股，
向 19 名激励对象授予股票期权 144 万份。其中杨利娟等 4 人获授公司限制性股票
18 万股。

    ②2015 年 4 月 28 日，因 4 名原激励对象（4 人均持有限制性股票，仅 1 人持
有股票期权）不再满足成为激励对象的条件，及首次授予部分第一个行权/解锁期
的业绩考核条件未达成，公司决定合计注销已获授未行权的股票期权 31.2 万份，
合计回购注销已获授未解锁的限制性股票 68.8 万股。至此，首次授予部分 18 名
激励对象获授的股票期权剩余 112.8 万份，42 名激励对象获授的限制性股票剩余
213.2 万股。其中杨利娟等 4 人总共被注销已获授未解锁的限制性股票 3.6 万股，
剩余限制性股票 14.4 万股。

    ③2016 年 5 月 4 日，因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转
增股本等需要调整数量、价格事宜，首次授予的股票期权数量由 112.8 万份调整
为 338.4 万份，限制性股票数量由 213.2 万股调整为 639.6 万股。其中杨利娟等
4 人的限制性股票由 14.4 万股调整为 43.2 万股。

    ④2016 年 7 月 4 日，董事会认为股权激励计划首次授予部分第二个行权/解
锁期行权/解锁的条件已满足，同意对 42 名激励对象 159.9 万股限制性股票进行
解锁和对 18 名激励对象 84.6 万份股票期权进行行权。至此，首次授予部分限制
性股票剩余 479.7 万股，股票期权剩余 253.8 万份。其中杨利娟等 4 人共解锁的
限制性股票 10.8 万股，剩余限制性股票 32.4 万股。

    ⑤2016 年 12 月 19 日，因 4 名原激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，
公司决定回购注销 4 名原激励对象已获授未解锁的限制性股票 67.5 万股，注销其
中 1 人已获授未行权的股票期权 27 万份。至此，首次授予部分 38 名激励对象获
授的限制性股票剩余 412.2 万股，17 名激励对象获授的股票期权剩余 226.8 万份。

    ⑥2017 年 4 月 27 日，因 1 名原激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，
公司决定注销其已获授未行权的股票期权 9 万份。至此，首次授予部分 38 名激励
对象获授的限制性股票剩余 412.2 万股，16 名激励对象获授的股票期权剩余 217.8
万份。
    ⑦2017 年 9 月 12 日，因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的
条件，公司决定注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票 3.6 万股。另有，因股
权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，公司决定注
销首次授予部分所涉及的 16 名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件
的 72.6 万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的 37 名激励对象已获授的
未满足解锁条件的 136.2 万股限制性股票。至此，首次授予部分 37 名激励对象获
授的限制性股票剩余 272.4 万股，16 名激励对象获授的股票期权剩余 145.2 万份。
其中杨利娟等 4 人被注销已获授未解锁的限制性股票 10.8 万股，剩余限制性股票
21.6 万股。

    ⑧2018 年 6 月 28 日，因激励对象龙大平、朱伟已离职，不再满足成为激励
对象的条件，公司决定注销朱伟已获授未行权的所有股票期权 4.8 万份，回购注
销龙大平已获授未解锁的所有限制性股票 3.6 万股；另有，因股权激励计划首次
授予部分第四个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定注销首次授予部
分所涉及的 15 名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的 70.2 万份股
票期权，回购注销首次授予部分所涉及的 36 名激励对象已获授的未满足解锁条件
的 134.4 万股限制性股票。至此，首次授予部分 36 名激励对象获授的限制性股票
剩余 134.4 万股，15 名激励对象获授的股票期权剩余 70.2 万份。其中杨利娟等 4
人被注销已获授未解锁的限制性股票 10.8 万股，剩余限制性股票 10.8 万股。

    本次需要回购并注销原激励对象杨利娟等 4 人已获授未解锁的所有限制性股
票 10.8 万股，及首次授予部分 32 名激励对象第五个解锁期已获授的未满足解锁
条件的 123.6 万股限制性股票，注销所涉及的 15 名激励对象第五个行权期已获授
的未满足行权条件的 70.2 万份。

    （2）预留授予部分

    ①2015 年 5 月 4 日，公司决定向 22 名激励对象授予限制性股票 31.33 万股，
向 12 名激励对象授予股票期权 16 万份。其中李超等 3 人获授公司限制性股票 3
万股，获授公司股票期权 3.5 万份。

    ②2016 年 1 月 24 日，因 1 名原激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，
公司决定注销其已获授未行权的股票期权 1 万份，回购并注销已获授未解锁的限
制性股票 0.5 万股。至此，预留授予部分 11 名激励对象获授的股票期权剩余 15
万份，21 名激励对象获授的限制性股票剩余 30.83 万股。

    ③2016 年 5 月 4 日，因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转
增股本等需要调整数量、价格事宜，预留授予的股票期权数量由 15 万份调整为
45 万份，限制性股票数量由 30.83 万股调整为 92.49 万股。其中李超等 3 人获授
的限制性股票由 3 万股调整为 9 万股，获授的股票期权由 3.5 万份调整为 10.5
万份。

    ④2016 年 5 月 18 日，董事会认为股权激励计划预留授予部分第一个行权/解
锁期行权/解锁的条件已满足，同意对 21 名激励对象 23.1225 万股限制性股票进
行解锁和对 11 名激励对象 11.25 万份股票期权进行行权。至此，预留授予部分限
制性股票剩余 69.3675 万股，股票期权剩余 33.75 万份。其中李超等 3 人共解锁
限制性股票 2.25 万股，剩余限制性股票 6.75 万股，可行权的股票期权 2.625 万
份，剩余股票期权 7.875 万份。

    ⑤2017 年 9 月 12 日，因股权激励计划预留授予部分第二个行权/解锁期的业
绩考核条件未达成，公司决定注销预留授予部分所涉及的 11 名激励对象第二个行
权期已获授的未满足行权条件的 11.25 万份股票期权，回购注销预留授予部分所
涉及的 21 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 23.1225 万股限制性股票。至此，
预留授予部分限制性股票剩余 46.245 万股，股票期权剩余 22.5 万份。其中李超
等 3 人被注销已获授未解锁的限制性股票 2.25 万股，剩余限制性股票 4.5 万股，
被注销已获授未行权的股票期权 2.625 万份，剩余股票期权 5.25 万份。

    ⑥2018 年 6 月 28 日，因激励对象胡道齐已离职，不再满足成为激励对象的
条件，公司决定注销胡道齐已获授未行权的股票期权 3 万份，回购注销胡道齐已
获授但未解锁的限制性股票 3 万股；另有，因股权激励计划预留授予部分第三个
行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定注销预留授予部分所涉及的 10
名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的 9.75 万份股票期权，回购注
销预留授予部分所涉及的 20 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 21.6225 万股
限制性股票。至此，预留授予部分 20 名激励对象获授的限制性股票剩余 21.6225
万股，10 名激励对象获授的股票期权剩余 9.75 万份。其中李超等 3 人被注销已
获授未解锁的限制性股票 2.25 万股，剩余限制性股票 2.25 万股，被注销已获授
未行权的股票期权 2.625 万份，剩余股票期权 2.625 万份。

    本次需要回购并注销原激励对象李超等 3 人已获授未解锁的所有限制性股票
2.25 万股、已获授未行权的所有股票期权 2.625 万份，及预留授予部分 17 名激
励对象第四个解锁期已获授的未满足解锁条件的 19.3725 万股限制性股票，注销
所涉及的 7 名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的 7.125 万份。

    3、回购价格

    根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规
定，若限制性股票的解锁条件未达成出现需要回购注销或调整的情况，则公司应
回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公
司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等影
响公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票
的回购价格做相应的调整。

    2014 年 7 月 11 日，公司董事会向激励对象首次授予限制性股票的授予价格
为 15.33 元，首次授予的股票期权的行权价格为 31.05 元；2015 年 5 月 4 日，公
司董事会向激励对象预留授予限制性股票的授予价格为 23.69 元，预留股票期权
的行权价格为 46.60 元。公司于 2015 年 5 月实施 2014 年度权益分派方案，向全
体股东按每 10 股派发现金红利 5 元人民币(含税)，于 2016 年 4 月实施 2015 年度
权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，于 2017 年 6 月实施 2016 年度权益分
派方案，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元人民币(含税)，于 2018 年 3 月
实施 2017 年度权益分派方案，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元人民币(含
税)。根据相关规定，首次授予股票期权的行权价格由 31.05 元/份调整为 9.6167
元/份，预留部分授予股票期权的行权价格由 46.6 元/份调整为 14.8 元/份；首次
授予的限制性股票的回购价格由 15.33 元/股调整为 5.11 元/股，预留部分授予的
限制性股票的回购价格由 23.69 元/股调整为 7.8967 元/股。

    4、拟用于回购的资金来源

    公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为 8,575,303.958 元，全部为公
司自有资金。

    据此，本所认为，本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分
已获授但未解锁的限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》、《公司
股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

    三、本次调整并回购注销后公司股本结构的变动情况

                                                                         单位：股
                        本次变动前          本次变动增减        本次变动后

                       数量       比例%      （+，—）        数量        比例%

一、限售流通股       5,610,554       1.69    -1,560,225     4,050,329        1.23

1、股权激励限售股    1,560,225       0.47    -1,560,225        0             0.00

2、高管锁定股        4,050,329       1.22        0          4,050,329        1.23

二、无限售流通股    326,319,744   98.31          0         326,319,744    98.77

 其中未托管股数         0            0.00        0             0             0.00

三、股份总数        331,930,298   100.00     -1,560,225    330,370,073    100.00


    四、结论意见

    综上所述，本所认为：

    1、克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授
但未解锁的限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准。

    2、本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁
的限制性股票所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励
计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书一式三份。

    以下无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司注销部分
已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的法律
意见书》之签字盖章页。
    本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司注销部分
已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的法律
意见书》之签字盖章页。



      湖南启元律师事务所




      负责人：   丁少波                 经办律师：       刘中明




                                        经办律师：       谭闷然




                                            2019     年 04 月 17 日