克明面业股份有限公司 关于 2018 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告 深圳证券交易所: 现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及 相关格式指引的规定,将本公司募集资金 2018 年度存放与使用情况专项说明如 下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 1. 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可〔2015〕2992 号)核准,公司向包括中信证券股份有限公 司在内的 9 名认购对象发行股份 26,666,666 股,发行价格为每股 45.00 元。本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,199,999,970.00 元 , 募 集 资 金 净 额 为 1,177,505,378.47 元。以上募集资金已由天健会计师事务所(特殊普通合伙) 进行了审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕2-1 号)。 2. 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金 44,853.79 万元(不含暂时性补充流动资金 19,000.00 万元),以前年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等 的净额为 4,408.27 万元;2018 年度实际使用募集资金 11,090.12 万元,2018 年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为 2,928.70 万元。 累计已使用募集资金 55,943.91 万元,累计收到的银行存款利息、含理财收益扣 除银行手续费等的净额为 7,336.97 万元。 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 69,143.59 万元,其中, 募集资金专户余额 5,743.59 万元(包括累计收到的银行存款利息以及理财收益 扣除银行手续费等的净额),公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为 第 3 页 共 9 页 63,400.00 万元。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》以及公司制定的《募集资金管理制 度》,公司及子公司(以下统称项目实施主体)与开户银行、保荐机构华泰联合 证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》 (以下简称监管协议),监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体监管账户情况如下: 项目实施主 序号 开户银行 银行账号 专用用途 备注 体 克明面业股 中国工 商银行 股份有 营销网络及品牌建 1 1912027029200164075 份有限公司 限公司南县支行 设项目 克明食品营 中国工 商银行 股份有 营销网络及品牌建 2 1912027029200163723 销有限公司 限公司南县支行 设项目 成都克明面 中国建 设银行 股份有 成都年产 10 万吨挂 3 43050167720800000013 业有限公司 限公司南县支行 面生产线项目 延津县克明 中国建 设银行 股份有 延津年产 10 万吨高 4 面业有限公 43050167720800000012 限公司南县支行 档挂面生产线项目 司 延津克明面 北京银 行股份 有限公 延津年产 20 万吨小 5 20000031186900009103065 粉有限公司 司长沙分行 麦粉项目 面粉自动输送及智 克明面业股 中国银 行股份 有限公 6 582067606032 能烤房研发改造项 份有限公司 司南县支行 目 遂平面粉自动输送 遂平克明面 中国建 设银行 股份有 7 41050174710800000052 及智能烤房研发改 业有限公司 限公司驻马店分行 造项目 延津县克明 延津面粉自动输送 中国建 设银行 股份有 8 面业有限公 41050163750800000086 及智能烤房研发改 限公司延津支行 司 造项目 账户 遂平克明面 中国工 商银行 股份有 遂平年产 7.5 万吨 9 1912027029200163971 已注 业有限公司 限公司南县支行 挂面生产线项目 销 延津县克明 中国民 生银行 股份有 账户 延津年产 10 万吨营 10 面业有限公 限公司 长沙人 民路支 696461499 已注 养挂面生产线项目 司 行 销 (二) 募集资金专户存储情况 第 4 页 共 9 页 截至 2018 年 12 月 31 日,非公开发行 A 股股票募集资金存放情况如下: 单位:人民币元 序号 开户银行 银行账号 余额 存储形式 中国工商银行股份有限公司南县 1 1912027029200164075 1,605,948.40 活期 支行 中国工商银行股份有限公司南县 2 1912027029200163723 581,896.32 活期 支行 中国工商银行股份有限公司南县 3 1912027029200163971 - 已销户 支行 中国建设银行股份有限公司南县 4 43050167720800000013 20,910,699.61 活期 支行 中国建设银行股份有限公司南县 5 43050167720800000012 30,637,646.75 活期 支行 6 北京银行股份有限公司长沙分行 20000031186900009103065 0.00 活期 中国民生银行股份有限公司长沙 7 696461499 - 已销户 人民路支行 8 中国银行股份有限公司南县支行 582067606032 3,511,767.77 活期 中国建设银行股份有限公司驻马 9 41050174710800000052 7,263.09 活期 店分行 中国建设银行股份有限公司延津 10 41050163750800000086 180,696.30 活期 支行 合 计 57,435,918.24 截至 2018 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额 为 63,400.00 万元,其中中国工商银行股份有限公司南县支行 5,000.00 万元; 广东南粤银行股份有限公司长沙分行 6,500.00 万元;湖南三湘银行股份有限公 司 1,000.00 万元;中国建设银行股份有限公司南县支行 8,000.00 万元;兴业银 行股份有限公司长沙分行 3,500.00 万元;交通银行股份有限公司益阳分行 19,000.00 万元;长沙银行股份有限公司 5,000.00 万元;长沙农村商业银行股 份有限公司黄兴路支行 5,400.00 万元;中信银行股份有限公司长沙金麓支行 10,000.00 万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 第 5 页 共 9 页 2018 年度,公司非公开发行 A 股股票募集资金使用无异常使用的情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司募投项目中“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”、“营销网络及品 牌建设项目”无法单独核算效益。“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”是 对挂面生产的内部环节进行研发改造,该项目不产生直接经济效益,但对于提升 产品质量、促进市场拓展、节约成本、间接提高收入具有十分重要的作用。截至 2018 年 12 月 31 日,该项目已累计投入募集资金 2,071.85 万元。“营销网络及 品牌建设项目”不产生直接经济效益,但与公司现有主营业务紧密相关。该项目 的实施将极大的提升公司的营销能力,有利于消化新增产能,将进一步增强公司 的核心竞争力,增加营业收入,提高盈利水平,促进公司的可持续发展。截至 2018 年 12 月 31 日,该项目已累计投入募集资金 6,586.14 万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况 本期本公司无变更募集资金投资项目情况。 (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 不适用。 (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件:2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表 克明面业股份有限公司 二〇一九年四月十七日 第 6 页 共 9 页 附件 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表 2018 年度 编制单位:克明面业股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 117,750.54 本期投入募集资金总额 11,090.12 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 55,943.91 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已变更项 截至期末投资进 项目可行性 承诺投资项目 募集资金 调整后投资总 本期 截至期末累计 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到 目(含部分变 度(%)(3)= 是否发生 和超募资金投向 承诺投资总额 额(1) 投入金额 投入金额(2) 用状态日期 的效益 预计效益 更) (2)/(1) 重大变化 承诺投资项目 延津年产 10 万吨营 否 13,500.00 13,500.00 0.00 8,598.61 63.69% 2016 年 6 月 30 日 3,611.25 是 否 养挂面生产线项目 遂平年产 7.5 万吨 否 10,000.00 10,000.00 0.00 6,605.13 66.05% 2015 年 12 月 31 日 4,161.55 是 否 挂面生产线项目 延津年产 10 万吨高 2019年12月31日 否 20,000.00 20,000.00 0.00 0.00 0.00% -- 不适用 否 档挂面生产线项目 [注1] [注4] 成都年产 10 万吨挂 2019年12月31日 否 22,000.00 22,000.00 1,630.37 2,576.41 11.71% -- 不适用 否 面生产线项目 [注2] [注4] 延津年产 20 万吨小 2018年6月30 否 20,000.00 20,000.00 7,088.22 20,639.07 103.20% 是 否 麦粉项目 [注3] 第 7 页 共 9 页 面粉自动输送及智能烤房 否 11,500.00 11,500.00 41.87 2,071.85 18.02% -- -- 不适用 否 研发改造项目 营销网络及品牌建 否 23,000.00 20,750.54 2,329.66 6,586.14 31.74% -- -- 不适用 否 设项目 永久性补充流动资 -- 8,866.70 -- -- -- -- -- 金 合计 -- 120,000.00 117,750.54 11,090.12 55,943.91 -- -- 12,978.90 -- -- [注1]:公司2017年8月17日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》,同意“延津年产10万吨高档挂面生 产线项目”计划完成时间由2017年12月31日调整为2019年12月31日; [注2]:公司2017年12月19日第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》,同意“成都年产10万吨挂面生产 线项目”计划完成时间由2017年12月31日调整为2019年12月31日; 未达到计划进度或预计收益的情况 [注3]:公司2017年8月17日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》,同意“延津年产20万吨小麦粉项目” 说明和原因(分具体项目) 计划完成时间由2017年6月30日调整为2018年6月30日; [注 4]:“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目”和“成都年产 10 万吨挂面生产线项目”未达到计划进度原因:随着挂面行业技术水平的提 高,挂面生产设备的自动化程度迅速提升,公司结合自身产品特点,对生产工艺进行不断改良,对设备的需求及选型发生变化,新生产设备的 选型、定制及采购需要一定的时间周期,为保证募投项目的顺利实施,根据企业的实际经营情况及未来发展计划,对以上两个项目延长实施期 限。 项目可行性发生重大变化的情况说 不适用 明 超募资金的金额、用途及使用进展 不适用 情况 募集资金投资项目实施地点变更情 不适用 况 募集资金投资项目实施方式调整情 不适用 况 募集资金投资项目先期投入及置换 公司根据 2016 年 1 月 24 日第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》以及其他相 第 8 页 共 9 页 情况 关程序,以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,296.39 万元。 1.公司 2016 年 3 月 25 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使 用不超过 20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用时间不超过 12 个月。截至 2017 年 2 月 15 日,公司已将实际累计使用的暂时 补充流动资金 19,000.00 万元全部归还至公司募集资金专户,详情参见 2017 年 2 月 17 日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上 的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金公告》(公告编号:2017-016),截至 2017 年 12 月 31 日,使用暂时补充流动资金金额为 0 元。 使用闲置募集资金暂时补充流动资 2.公司在 2018 年 2 月 26 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》于 2018 年 2 月 27 金及进行现金管理情况 日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上,在 2018 年 3 月 20 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过的《关于使用闲置募集 资金进行现金管理的议案》于 2018 年 3 月 21 刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上,方案同意公司及其全资(或控股)子公司 在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下,使用不超过人民币 7.6 亿元(含 7.6 亿元)的闲置募集资金进行现金管理,在 上述额度内,资金可以在决议有效期内进行滚动使用。2018 年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计投资金额为 229,400.00 万元,截 至 2018 年 12 月 31 日尚未到期金额为 63,400.00 万元。 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 69,143.59 万元,其中,募集资金专户余额 5,743.59 万元(包括累计收到的银行存款利息以及理 财收益扣除银行手续费等的净额),公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额 63,400.00 万元。 出现募集资金结余的原因系部分非公开发行募集资金项目尚未完工。延津年产10万吨营养挂面生产线项目、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目已实 施完毕,募集资金结余主要原因系公司在建设上述挂面生产线项目时,充分发挥了在原有生产线项目建设中所积累的建设经验,发挥自身技术优势, 项目实施出现募集资金结余的金额 利用自身生产工艺方面积累的丰富经验,优化各环节的生产工艺,节约了该项目的设备购置及安装的投资。在项目建设过程中,原计划采购的生产 及原因 工艺及设备因市场变化和新产品的不断推出,设备产能提高但价格下降,同时公司在项目执行采购中又进一步优化,使得设备购置资金投入比预算 存在较大幅度的减少。有关延津年产10万吨营养挂面生产线项目、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目的结余资金永久补充流动资金事项已经在公司 第四届董事会第十二次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过。审议通过后尚未支付的项目尾款或质保金,由于支付时间周期较长,在节余募 集资金永久补充流动资金实施完成前,继续用募集资金账户的余款支付,最终上述两个项目节余募集资金及利息收入合计8,866.70万元用于永久性 补充流动资金。本次永久补充流动资金事项实施完成后,仍未支付的尾款或质保金将全部由自有资金支付。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设。 募集资金使用及披露中存在的问题 不适用 或其他情况 第 9 页 共 9 页