华泰联合证券有限责任公司
关于克明面业股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为克明
面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）非公开发行股票持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，
对《克明面业股份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《克明面业股份有限公司
2018 年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》进行了核查，特发表意见
如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2015〕2992 号）核准，公司向包括中信证券股份有限公
司在内的 9 名认购对象发行股份 26,666,666 股，发行价格为每股 45.00 元。本次
非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,199,999,970.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,177,505,378.47 元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进
行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1 号）。
2. 募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 44,853.79 万元（不含暂时性补充流动资金
19,000.00 万元），以前年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的
1
净额为 4,408.27 万元；2018 年度实际使用募集资金 11,090.12 万元，2018 年度收
到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为 2,928.70 万元。累计已
使用募集资金 55,943.91 万元，累计收到的银行存款利息、含理财收益扣除银行
手续费等的净额为 7,336.97 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 69,143.59 万元，其中，募
集资金专户余额 5,743.59 万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除
银行手续费等的净额），公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为
63,400.00 万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制定的《募集资金管理制
度》，公司及子公司（以下统称项目实施主体）与开户银行、保荐机构华泰联合
证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》
（以下简称监管协议），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重
大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体监管账户情况如下：
序 项目实施
开户银行 银行账号 专用用途 备注
号 主体
克明面业 中国工商银行股
191202702920016407 营销网络及品牌建
1 股份有限 份有限公司南县 -
5 设项目
公司 支行
克明食品 中国工商银行股
191202702920016372 营销网络及品牌建
2 营销有限 份有限公司南县 -
3 设项目
公司 支行
成都克明 中国建设银行股
430501677208000000 成都年产 10 万吨
3 面业有限 份有限公司南县 -
13 挂面生产线项目
公司 支行
延津县克 中国建设银行股 延津年产 10 万吨
430501677208000000
4 明面业有 份有限公司南县 高档挂面生产线项 -
12
限公司 支行 目
5 延津克明 北京银行股份有 200000311869000091 延津年产 20 万吨 -
2
面粉有限 限公司长沙分行 03065 小麦粉项目
公司
克明面业 面粉自动输送及智
中国银行股份有
6 股份有限 582067606032 能烤房研发改造项 -
限公司南县支行
公司 目
遂平克明 中国建设银行股 遂平面粉自动输送
410501747108000000
7 面业有限 份有限公司驻马 及智能烤房研发改 -
52
公司 店分行 造项目
延津县克 中国建设银行股 延津面粉自动输送
410501637508000000
8 明面业有 份有限公司延津 及智能烤房研发改
86
限公司 支行 造项目
遂平克明 中国工商银行股
191202702920016397 遂平年产 7.5 万吨 账户已注
9 面业有限 份有限公司南县
1 挂面生产线项目 销
公司 支行
延津县克 中国民生银行股 延津年产 10 万吨
账户已注
10 明面业有 份有限公司长沙 696461499 营养挂面生产线项
销
限公司 人民路支行 目
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，非公开发行 A 股股票募集资金存放情况如下：
单位：元
序 存储形式
开户银行 银行账号 余额
号
中国工商银行股份
1 1912027029200164075 1,605,948.40 活期
有限公司南县支行
中国工商银行股份
2 1912027029200163723 581,896.32 活期
有限公司南县支行
中国工商银行股份
3 1912027029200163971 - 已销户
有限公司南县支行
中国建设银行股份
4 43050167720800000013 20,910,699.61 活期
有限公司南县支行
中国建设银行股份
5 43050167720800000012 30,637,646.75 活期
有限公司南县支行
北京银行股份有限
6 20000031186900009103065 0.00 活期
公司长沙分行
中国民生银行股份
7 有限公司长沙人民 696461499 - 已销户
路支行
中国银行股份有限
8 582067606032 3,511,767.77 活期
公司南县支行
3
中国建设银行股份
9 有限公司驻马店分 41050174710800000052 7,263.09 活期
行
中国建设银行股份
10 41050163750800000086 180,696.30 活期
有限公司延津支行
合 计 57,435,918.24
截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额
为 63,400.00 万元，其中中国工商银行股份有限公司南县支行 5,000.00 万元；广
东南粤银行股份有限公司长沙分行 6,500.00 万元；湖南三湘银行股份有限公司
1,000.00 万元；中国建设银行股份有限公司南县支行 8,000.00 万元；兴业银行股
份有限公司长沙分行 3,500.00 万元；交通银行股份有限公司益阳分行 19,000.00
万元；长沙银行股份有限公司 5,000.00 万元；长沙农村商业银行股份有限公司黄
兴路支行 5,400.00 万元；中信银行股份有限公司长沙金麓支行 10,000.00 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
2018 年度，公司非公开发行 A 股股票募集资金使用无异常使用的情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”、“营销网络及品
牌建设项目”无法单独核算效益。“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”是对
挂面生产的内部环节进行研发改造，该项目不产生直接经济效益，但对于提升产
品质量、促进市场拓展、节约成本、间接提高收入具有十分重要的作用。截至
2018 年 12 月 31 日，该项目已累计投入募集资金 2,071.85 万元。“营销网络及品
牌建设项目”不产生直接经济效益，但与公司现有主营业务紧密相关。该项目的
实施将极大的提升公司的营销能力，有利于消化新增产能，将进一步增强公司的
4
核心竞争力，增加营业收入，提高盈利水平，促进公司的可持续发展。截至 2018
年 12 月 31 日，该项目已累计投入募集资金 6,586.14 万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
本期公司无变更募集资金投资项目情况。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：克明面业 2018 年度募集资金存放和使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》和《克明面业股份有限公司募集资金
管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。（以下无正文）
5
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司 2018
年度募集资金存放于使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金巍锋 夏荣兵
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 04 月 17 日
6
附件
2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：克明面业股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 117,750.54 本期投入募集资金总额 11,090.12
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 55,943.91
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项 截至期末投资进 项目可行性是
承诺投资项目 募集资金 调整后投资 本期 截至期末累计 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到
目（含部分变 度(%)(3)＝ 否发生
和超募资金投向 承诺投资总额 总额(1) 投入金额 投入金额(2) 用状态日期 的效益 预计效益
更） (2)/(1) 重大变化
承诺投资项目
延津年产 10 万吨营
否 13,500.00 13,500.00 0.00 8,598.61 63.69% 2016 年 6 月 30 日 3,611.25 是 否
养挂面生产线项目
遂平年产 7.5 万吨挂
否 10,000.00 10,000.00 0.00 6,605.13 66.05% 2015 年 12 月 31 日 4,161.55 是 否
面生产线项目
延津年产 10 万吨高 2019年12月31日
否 20,000.00 20,000.00 0.00 0.00 0.00% -- 不适用 否
档挂面生产线项目 [注1] [注4]
成都年产 10 万吨挂 2019年12月31日
否 22,000.00 22,000.00 1,630.37 2,576.41 11.71% -- 不适用 否
面生产线项目 [注2] [注4]
延津年产 20 万吨小 2018年6月30
否 20,000.00 20,000.00 7,088.22 20,639.07 103.20% 5,206.10 是 否
麦粉项目 [注3]
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面粉自动输送及智能
否 11,500.00 11,500.00 41.87 2,071.85 18.02% -- -- 不适用 否
烤房研发改造项目
营销网络及品牌建
否 23,000.00 20,750.54 2,329.66 6,586.14 31.74% -- -- 不适用 否
设项目
永久性补充流动资
-- 8,866.70 -- -- -- -- --
金
合计 -- 120,000.00 117,750.54 11,090.12 55,943.91 -- -- 12,978.90 -- --
[注1]：公司2017年8月17日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意“延津年产10万吨高档挂面生产
线项目”计划完成时间由2017年12月31日调整为2019年12月31日；
[注2]：公司2017年12月19日第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意“成都年产10万吨挂面生产线
项目”计划完成时间由2017年12月31日调整为2019年12月31日；
未达到计划进度或预计收益的情况
[注3]：公司2017年8月17日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意“延津年产20万吨小麦粉项目”
说明和原因（分具体项目）
计划完成时间由2017年6月30日调整为2018年6月30日；
[注 4]：“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目”和“成都年产 10 万吨挂面生产线项目”未达到计划进度原因：随着挂面行业技术水平的提高，
挂面生产设备的自动化程度迅速提升，公司结合自身产品特点，对生产工艺进行不断改良，对设备的需求及选型发生变化，新生产设备的选型、
定制及采购需要一定的时间周期，为保证募投项目的顺利实施，根据企业的实际经营情况及未来发展计划，对以上两个项目延长实施期限。
项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
超募资金的金额、用途及使用进展
不适用
情况
募集资金投资项目实施地点变更情
不适用
况
募集资金投资项目实施方式调整情
不适用
况
募集资金投资项目先期投入及置换 公司根据 2016 年 1 月 24 日第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》以及其他相
情况 关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,296.39 万元。
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1.公司 2016 年 3 月 25 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使
用不超过 20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过 12 个月。截至 2017 年 2 月 15 日，公司已将实际累计使用的暂时补
充流动资金 19,000.00 万元全部归还至公司募集资金专户,详情参见 2017 年 2 月 17 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金公告》（公告编号：2017-016），截至 2017 年 12 月 31 日，使用暂时补充流动资金金额为 0 元。
使用闲置募集资金暂时补充流动资 2.公司在 2018 年 2 月 26 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》于 2018 年 2 月 27 日
金及进行现金管理情况 刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，在 2018 年 3 月 20 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金进
行现金管理的议案》于 2018 年 3 月 21 刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，方案同意公司及其全资（或控股）子公司在不影响
募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币 7.6 亿元（含 7.6 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度
内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。2018 年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计投资金额为 229,400.00 万元,截至 2018 年
12 月 31 日尚未到期金额为 63,400.00 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 69,143.59 万元，其中，募集资金专户余额 5,743.59 万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财
收益扣除银行手续费等的净额），公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额 63,400.00 万元。
出现募集资金结余的原因系部分非公开发行募集资金项目尚未完工。延津年产10万吨营养挂面生产线项目、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目已实施
完毕，募集资金结余主要原因系公司在建设上述挂面生产线项目时，充分发挥了在原有生产线项目建设中所积累的建设经验，发挥自身技术优势，
项目实施出现募集资金结余的金额 利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，优化各环节的生产工艺，节约了该项目的设备购置及安装的投资。在项目建设过程中，原计划采购的生产
及原因 工艺及设备因市场变化和新产品的不断推出，设备产能提高但价格下降，同时公司在项目执行采购中又进一步优化，使得设备购置资金投入比预算
存在较大幅度的减少。有关延津年产10万吨营养挂面生产线项目、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目的结余资金永久补充流动资金事项已经在公司第
四届董事会第十二次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过。审议通过后尚未支付的项目尾款或质保金，由于支付时间周期较长，在节余募集
资金永久补充流动资金实施完成前，继续用募集资金账户的余款支付，最终上述两个项目节余募集资金及利息收入合计8,866.70万元用于永久性补
充流动资金。本次永久补充流动资金事项实施完成后，仍未支付的尾款或质保金将全部由自有资金支付。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设。
募集资金使用及披露中存在的问题
不适用
或其他情况
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