华泰联合证券有限责任公司

                         关于克明面业股份有限公司

中止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的核查意见

       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为克明

面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）非公开发行股票持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，
针对克明面业中止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的事项进
行核查，发表独立意见如下：


       一、募集资金投资项目的概述

       （一）募集资金基本情况

       公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2992 号文核准，公司向
包括中信证券股份有限公司在内的 9 名认购对象发行股份 26,666,666 股，发行价
格为每股 45.00 元。本次非公开发行募集资金总额为 1,199,999,970.00 元，募集
资金净额为 1,177,505,378.47 元。上述募集资金已由天健会计师事务所（特殊普

通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1 号）。公司对上述
募集资金采取了专户存储管理。

       （二）拟中止募投项目情况

                                                                   单位：万元

 序号                 项目名称                 项目总投资    拟投入募集资金
   1      成都年产 10 万吨挂面生产线项目       24,200.00        22,000.00


       公司成都年产 10 万吨挂面生产线项目拟投入募集资金总额 22,000.00 万元，
截止至 2019 年 10 月 31 日，累计投入金额 2,576.4 万元，投资进度 11.71%，已

投入募集资金主要用于成都年产 10 万吨挂面生产线项目基建支出及其他前期支
出。截止至 2019 年 10 月 31 日，剩余募集资金 22,155.81 万元（含利息收入和理
                                           1
财收益扣除银行手续费的净额），其中募集专户活期余额 305.81 万元，未到期理
财金额 21,850.00 万。

    二、中止募投项目原因及后续使用计划

    （一）中止募投项目的原因

    近年来挂面工厂的竞争从传统的生产环节逐步转变为供应链整体运营能力
的竞争，而其中最核心的环节就是生产工厂的选址，这将影响到整体供应链从原
料的种植、仓储、采购、生产加工、物流发货等综合成本的核算。经公司供应链

选址模型测算，由于在遂平已经正在投建“日处理小麦 3000 吨面粉生产线项目”
配套面粉项目，在遂平投建“年产 42.45 万吨面条类产品加工厂项目”（以下简
称“遂平面条项目”）的综合成本将明显低于“成都新建年产 10 万吨挂面生产线
项目”（以下简称“成都挂面项目”），因此，公司决定使用自有资金优先在遂平
投建遂平面条项目，拟中止成都挂面项目建设，并将该募集资金永久补充流动资

金，待公司管理层重新对成都挂面项目可行性论证后，另行确定建设规划。

    现使用自有资金投建的遂平面条项目一期工程正在产能逐步释放中，后续还
将建设二期工程。

    （二）变更募集资金用途并永久补充流动资金计划

    截止至 2019 年 10 月 31 日，“成都年产 10 万吨挂面生产线项目”剩余募集
资金共计 22,155.81 万元，包括专户活期余额 305.81 万元，未到期理财金额 21,850
万元，本次拟将上述剩余募集资金及到期理财收益和利息收入永久补充流动资金
（具体金额以实际划款时该募集资金专户资金金额为准）。本次变更募集资金用
途资金金额占公司本次非公开发行募集资金净额的 18.46%。

    本次剩余募集资金及理财收益和利息收入永久补充流动资金后将主要用于
公司日常经营活动及归还银行贷款。

    三、中止实施募投项目对公司的影响

    中止实施该募投项目是公司根据目前客观情况做出的决定，不会对公司正常

经营产生重大不利影响。项目中止后剩余募集资金及理财收益和利息收入将全部

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用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金
使用效益，符合全体股东的利益。

    四、公司相关承诺

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：

    1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；

    2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；

    3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内未进行风险投资、未

为控股子公司之外的对象提供财务资助；

    4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不
为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、已履行的审议程序

    2019 年 11 月 11 日，本次中止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流
动资金的事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会进行审议。

    独立董事对该事项出具了同意的独立意见。

    2019 年 11 月 11 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于中止
部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的议案》。

    六、保荐机构核查意见

    本次中止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金事项已经公司
第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了
同意的独立意见，尚需公司股东大会审议，截至目前已履行了必要的审批程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小

企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定。综上，保荐

                                    3
机构对公司本次中止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充
流动资金的事项无异议。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司中止
部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                    金巍锋                         夏荣兵




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                     2019 年 11 月 11 日




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