华泰联合证券有限责任公司

                         关于克明面业股份有限公司

              使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    根据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》相关法律、
法规和规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，本着股东
利益最大化原则，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集
资金使用的情况下，克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）
及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的闲置募集
资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。具
体情况如下：华泰联合证券有限责任公司作为克明面业股份有限公司非公开发行
股票持续督导的保荐机构，对克明面业使用闲置募集资金进行现金管理事项进行
了审慎核查，发表保荐意见如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2015〕2992 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民
币普通股（A 股）股票 26,666,666 股，共计募集资金 1,199,999,970.00 元，扣除
发行费用 22,494,591.53 元后，公司实际募集资金净额 1,177,505,378.47 元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）验证，并出具《验
资报告》（天健验〔2016〕2-1 号）。公司已对上述募集资金采取了专户存储。

    二、募集资金存储及使用情况

    本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超 120,000 万元，募集资金
将投向以下项目：

                                                                  单位：万元

              项目名称                    投资总额           募集资金投资额

延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目               20,263.24          13,500.00

遂平年产 7.5 万吨挂面生产线项目                  17,043.37          10,000.00
                                     1
延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目                     20,468.00                  20,000.00

成都年产 10 万吨挂面生产线项目                         24,200.00                  22,000.00

延津年产 20 万吨小麦粉项目                             26,300.00                  20,000.00

面粉自动输送及智能烤房研发改造项目                      11,792.00                 11,500.00

营销网络及品牌建设项目                                 27,700.00                  23,000.00

合计                                                  147,766.61                 120,000.00


       公司本次非公开发行在扣除承销及保荐费用后募集资金净额为 117,750.54
万元。

       截止 2019 年 12 月 31 日，具体存储安排如下：

                                                            募集资金余额
             开户银行                   银行账号                         存储形式
                                                              （元）
中国工商银行股份有限公司南县支行 1912027029200164075           7,491,777.76       活期

中国工商银行股份有限公司南县支行 1912027029200163723                233,916.01    活期

中国建设银行股份有限公司南县支行 43050167720800000013          4,013,732.43       活期

中国建设银行股份有限公司南县支行 43050167720800000012                     0.00    活期

中国建设银行股份有限公司南县支行 43050167720800000384         27,025,818.80       活期

中原银行股份有限公司遂平支行     411722010120042301            3,561,153.98       活期

合计                                                         42,326,398.98


       截止 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 4,232.64 万元。公司及
其子公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额 50,650 万元。

       （二）募集资金暂时闲置原因

       公司 2015 年度非公开发行人民币普通股(A 股)26,666,666 股剩余的募集资金
用于遂平“日处理小麦 3000 吨面粉生产线项目”和“营销网络及品牌建设项目”，
但由于募集资金投入是循序渐进的，预计未来 12 个月内有部分募集资金将处于
闲置状态。

       三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）投资目的
                                       2
    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营及募投项
目建设的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置募集资金进行现金
管理，适当增加公司收益。

    （二）投资额度

    本次公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）
的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使
用，并同意授权公司管理层在上述范围内统筹购买。

    （三）投资品种

    为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及投资境内外股
票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、
利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。用于投资商业银行能够提供保
本承诺的安全性高、流动性好、低风险的投资品种，包括但不限于商业银行的保
本型理财产品、结构性存款、定期存款等。不影响募集资金投资计划及日常经营
的正常进行。

    （四）决议有效期

    自董事会审议通过之日起一年之内有效。单个商业银行的理财产品、结构性
存款、定期存款等的投资期限不超过一年。

    （五）资金来源

    用于购买商业银行的理财产品、结构性存款、定期存款等的资金为公司及其
全资（或控股）子公司的闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资
金正常使用，资金来源合法合规。

    （六）实施方式

    在审议额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、
期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，
公司财务部具体操作。

                                    3
    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资
期限，尽管使用募集资金进行的现金管理为低风险投资品种，但因金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定
性，存在一定的投资风险。

    （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

    1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断
有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    2、公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，并根据
谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    五、对公司日常经营的影响

    公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分
闲置募集资金进行现金管理，是在保证公司募集资金使用计划正常实施前提下实
施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不会影响公司主营业务的
正常开展，有利于提高募集资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公
司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报。


    六、信息披露


    公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好
相关信息披露工作。


    七、履行的决策程序




                                   4
    公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事对关于使用闲置募集资
金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。


    八、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：克明面业使用闲置募集资金进行现金管理可提高募
集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。克明面业本次使用闲置募集
资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影
响募集资金投资项目的正常进行。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、
法规的规定。


    因此，保荐机构对克明面业使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。




                                  5
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司使用
闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                    金巍锋                         夏荣兵




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                            年   月   日




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