证券代码：002662 证券简称：京威股份 公告编号：2019-038
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2018 年年报的问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“京威股份”），于 2019 年 5 月 23 日收到深圳证券交易所《关于对北京威卡威
汽车零部件股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第
212 号），公司就问询函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并向深圳证券
交易所进行了回复，现将回复具体内容披露如下：
问题一、报告期内，你公司营业收入 54.11 亿元，同比下降 4.87%；归属
于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）9,122.68 万元，同比下降 71.20%，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5.25 亿元（以下简称“扣非
后净利润”），同比下降 271.46%。请补充披露以下内容：
Ⅰ、说明你公司营业收入、净利润和扣非后净利润均同比下降的原因及合
理性；
回复：
一、营业收入同比下降的原因及合理性
公司分别于 2018 年 7 月 2 日、2018 年 7 月 18 日召开了第四届董事会第
三十一次会议和 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司福
尔达股权的议案》、《关于出售子公司福宇龙股权的议案》、《关于出售子公司福太
隆股权的议案》，同意公司分别以 15.38 亿元、5 亿元和 0.9 亿元的价格将公
司持有的宁波福尔达智能科技有限公司（以下简称“福尔达”）100%股权、上海
福宇龙汽车科技有限公司（以下简称“福宇龙”）100%股权和上海福太隆汽车电
子科技有限公司（以下简称“福太隆”）54.4%股权出售给三花控股集团有限公司
（以下简称“三花集团”），公司与三花集团于 2018 年 7 月签订了《股权转让
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协议》，详见公司披露的《关于拟转让公司持有的子公司股权的公告》 公告编号：
2018-106）。
2018 年 10 月 8 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于转让天津威卡威汽车零部件有限公司 100%股权的议案》，同意公司以
14,850 万元价格向三花集团出售天津威卡威汽车零部件有限公司（以下简称“天
津威卡威”） 100%的股权。2018 年 10 月 10 日公司与三花集团签署了《股权转
让协议》，详见公司披露的《关于转让公司持有的子公司股权的公告》 公告编号：
2018-131）。
截止 2018 年年末，上述子公司股权转让交割手续已全部完成，款项全部收
到。根据企业会计准则规定，上述子公司股权转让完成后将不再纳入公司合并报
表范畴，因以上子公司股权变化导致 2018 年合并报表范围发生的变化具体如下：
子公司 纳入 2018 年合并报表期间 不纳入 2018 年合并报表期间
福尔达 2018.01.01-2018.07.31 2018.08.01-2018.12.31
福宇龙、福太隆 2018.01.01-2018.08.31 2018.09.01-2018.12.31
天津威卡威 2018.01.01-2018.09.30 2018.10.01-2018.12.31
综上，公司在编制 2018 年度合并报表时，不包含子公司股权出售后期间的
营业收入数据。若同时剔除以上四个子公司 2017-2018 年营业收入的数据，调整
后的两年营业收入对比如下表所示：
单位：元
本年比上
项目 2018 年 2017 年
年增减
调整前营业收入
5,410,970,481.11 5,688,240,059.23 -4.87%
（财务报表披露数据）
调整后营业收入
4,304,914,223.83 3,890,780,212.06 10.64%
（不含已出售子公司数据）
由以上数据可见，剔除因出售子公司导致数据口径不一致的影响后，京威股
份营业收入仍保持 10.64%的稳步增长。故公司营业收入同比下降的原因即出售
子公司股权导致相关营业收入不再纳入合并报表。
二、净利润及扣非后净利润同比下降的原因及合理性
公司 2018 年净利润和扣非后净利润同比下降的主要原因如下：
1、北京生产基地搬迁影响
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为响应政府号召，适应新时期北京工业调整，疏解非核心首都功能，同时满
足公司全国基地布局的发展规划需要，公司在 2018 年完成了北京基地搬迁至河
北秦皇岛和江苏无锡南北两大重要生产基地的艰巨任务。搬迁过程中涉及员工安
置和生产产能的异地恢复，带来了人员安置和储备费用、生产设备调试费用以及
因固定资产增加而导致折旧增加等费用，此外，产品合格率在搬迁过程面临一定
程度降低导致净利率水平降低，其中公司在 2018 年度支付职工安置补偿费就达
到 2.25 亿元。另外，在搬迁过程中还对全国各生产基地（各子公司）进行了部
分的设备更新换代、产能融合等相关资源整合，仅固定资产中机器设备单项 2018
年原值增加 7.43 亿元，较 2017 年上升 99.60%，以上新增投资不仅使 2018 年的
折旧增加，同时也增加了新设备的前期调试安装费用。
2、合营、联营企业经营情况的影响
2018 年公司投资收益中权益法核算的长期股权投资收益为-21,408.11 万元，
2017 年为-9,610.02 万元，2018 年较 2017 年下降 122.77%
3、 出售子公司股权的影响
公司 2018 年出售福尔达系及天津威卡威四家子公司股权，股权出售完成后，
该等公司不再纳入 2018 年度合并报表范围，公司 2018 年度合并报表不包含这四
家子公司股权出售后期间的利润数据。
Ⅱ、你公司经营活动产生的现金流量净额（以下简称“现金流量净额”）-7.52
亿元，同比下降 241.26%，各季度现金流量净额分别为-836.42 万元、-2.14 亿
元、-6.02 亿元和 7,281.84 万元。请结合你公司各季度销售情况、回款情况情
况，说明你公司各季度现金流量净额存在差异的原因及合理性；
回复：
公司 2018 年各季度现金流量净额明细及营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年一季度 2018 年二季度 2018 年三季度 2018 年四季度
经营活动现金流入小计 145,141.90 145,477.80 133,347.40 83,388.96
其中：销售商品、提供劳务收到
144,637.68 141,004.47 111,602.02 100,683.73
的现金
经营活动现金流出小计 145,978.33 166,901.72 193,589.49 76,107.11
其中：购买商品、接受劳务支付 78,569.79 89,864.79 81,629.65 66,177.34
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的现金
支付给职工以及为职工
45,077.74 57,049.43 32,558.29 26,348.10
支付的现金
支付的各项税费 13,611.19 14,286.07 46,650.74 1,877.64
经营活动产生的现金流量净额 -836.42 -21,423.91 -60,242.10 7,281.84
营业收入 137,127.62 154,198.41 128,383.92 121,387.09
如上表所示，销售商品、提供劳务收到的现金第一、二季度要高于第三、四
季度，与同期营业收入的变动趋势一致，公司销售与回款状况基本正常。
公司 2018 年各季度经营活动现金流量净额波动较大，其中第一季度经营活
动现金流量净额为-836.42 万元，主要是因为公司在第一季度支付员工年终奖，
第二季度经营活动现金流量净额为-21,423.91 万元，相较第一季度明显减少，主
要是因为公司在第二季度由于厂房的整体搬迁而一次性支付了员工安置补偿费
2.02 亿元，第三季度经营活动现金流量净额为-60,242.10 万元，相较于第二季度
进一步减少，主要是因为公司缴纳了因出售子公司股权、出售北京生产基地以及
北京生产基地搬迁过程中处置相关资产等非经常性业务相关的税费，合计 4.28
亿元，另外搬迁过程导致的产品状态不稳定而造成的废品损失也是经营现金流量
净额下降的原因之一。
Ⅲ、你公司各季度分别实现营业收入 13.71 亿元、15.42 亿元、12.84 亿元
和 12.14 亿元，净利润-2,704.53 万元、2.73 亿元、5.32 亿元和-6.87 亿元。
请分析你公司各季度净利润率存在差异原因及合理性，并结合以前年度净利润
情况自查第四季度收入确认、成本核算是否符合《企业会计准则》的规定，是
否存在跨期确认收入结转成本费用的情况，并请年审会计师发表专项意见；
回复：
一、 各季度实现营业收入及净利润
单位：万元
项目 2018年一季度 2018年二季度 2018年三季度 2018年四季度
营业收入 137,127.62 154,198.41 128,383.92 121,387.09
净利润 -2,704.53 27,289.60 53,211.19 -68,673.58
净利润率 -1.97% 17.70% 41.43% -56.59%
二、 2018年度各季度净利润率波动原因分析
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京威股份 2018 年经审计的净利润 9,122.68 万元，2017 年经审计的净利润
32,406.48 万元，2018 年度净利润较 2017 年度减少 23,283.80 万元，主要原因
系：
1、影响 2018 年度净利润增加因素
（1） 北京基地搬迁影响利润事项
2018 年 4 月 18 日及 2018 年 6 月 5 日，京威股份分别召开第四届董事会第
二十四次会议和第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司拟出售部
分不动产》的议案和《关于公司北京生产基地搬迁后的土地及地上建筑物政府回
购》的议案，公司北京生产基地全部搬迁至河北秦皇岛和江苏无锡两大生产基地，
北京生产基地土地及地上建筑物由政府以 120,000.00 万元回购，搬迁于 2018
年 5 月 30 日已全部结束，公司 2018 年第二季度因此事项确认资产处置收益
68,366.01 万元。
（2） 处置子公司的影响
公司分别于 2018 年 7 月 2 日、2018 年 7 月 18 日召开了第四届董事会第
三十一次会议和 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司福
尔达股权的议案》、《关于出售子公司福宇龙股权的议案》、《关于出售子公司
福太隆股权的议案》，同意公司分别以 15.38 亿元、5 亿元和 0.9 亿元的价格
将公司持有的宁波福尔达智能科技有限公司（以下简称“福尔达”）100%股权、
上海福宇龙汽车科技有限公司（以下简称“福宇龙”）100%股权和上海福太隆汽
车电子科技有限公司（以下简称“福太隆”） 54.4%股权出售给三花控股集团有
限公司（以下简称“三花集团”），公司与三花集团于 2018 年 7 月签订了《股
权转让协议》。截止 2018 年末，福尔达、福宇龙、福太隆股权转让交割手续已
全部完成，股权转让款项按双方签订的《股权转让协议》已经如期收到。
2018 年 10 月 8 日，京威股份召开第四届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于转让天津威卡威汽车零部件有限公司 100%股权的议案》，同意公司
以 14,850 万元价格向三花集团出售天津威卡威汽车零部件有限公司（以下简称
“天津威卡威”） 100%的股权。双方于 2018 年 10 月 10 日签署了《股权转
让协议》。截止 2018 年末，天津威卡威 100%股权转让交割手续已完成，股权转
让款项按双方签订的《股权转让协议》已经如期收到。
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公司 2018 年处置福尔达、福宇龙、福太隆以及天津威卡威 4 家子公司确认
股权处置收益 37,127.39 万元。
2、影响 2018 年度净利润减少因素
（1）北京基地搬迁的影响
为响应政府号召，适应新时期北京工业调整，疏解非核心首都功能，同时满
足公司全国基地布局的发展规划需要，2018 年北京生产基地完成了搬迁至河北
秦皇岛和江苏无锡南北两大重要生产基地，搬迁过程中涉及生产产能的异地恢复，
带来一定程度的资源储备、设备工艺的调试、合格率的降低以及搬家过程中造成
的损失。在北京生产基地搬迁的过程中，同时对全国各生产基地（各子公司）进
行了部分的设备更新换代、产能融合等相关资源整合。仅固定资产中机器设备单
项 2018 年原值增加 7.43 亿元，较 2017 年上升 99.60%。以上固定资产新投资不
仅使 2018 年的折旧增加，同时也增加了新设备、新产品的前期调试费用。 因北
京生产基地搬迁，一定程度上降低了生产效率以及新增设备折旧增加，导致营业
成本较以往年度上升。
因北京生产基地搬迁，2018 年发生职工安置补偿费 22,524.14 万元，导致
管理费用增加。
因北京生产基地政府回购确认资产处置收益而相应计提企业所得税
17,091.50 万元。
北京生产基地搬迁导致的管理费用增加、合格率降低、资源储备等因无法与
正常生产经营分割计算，故无数据统计。
（2）处置子公司的影响
2018 年京威股份处置子公司福尔达、福宇龙、福太隆以及天津威卡威，自
2018 年年初至处置日纳入合并范围净利润合计 9,516.50 万元，2017 年度全年上
述子公司纳入合并范围净利润合计 26,447.29 万元。因 2018 年处置子公司导致
纳入 2018 年合并利润表期间较 2017 年的变化，使合并净利润减少 16,930.79
万元。因处置子公司导致 2018 年度合并报表范围及合并利润期间变化如下：
子公司 纳入 2018 年合并报表期间 不纳入 2018 年合并报表期间
福尔达 2018.01.01-2018.07.31 2018.08.01-2018.12.31
福宇龙、福太隆 2018.01.01-2018.08.31 2018.09.01-2018.12.31
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天津威卡威 2018.01.01-2018.09.30 2018.10.01-2018.12.31
（3）合营、联营企业经营情况的影响
2018 年京威股份投资收益中权益法核算的长期股权投资收益为-21,408.11
万元，2017 年为-9,610.02 万元，2018 年较 2017 年下降 122.77% 。
综上所述，因前述北京生产基地搬迁、子公司股权处置产生的处置收益系导
致 2018 年第二季度和第三季度净利润及净利润率高于其他两个季度的主要原因。
而 2018 年第四季度，公司按持有的各联营及合营企业股权比例计算享有的净利
润份额确认的投资收益-11,602.46 万元，第一季度至第三季度确认投资收益
-9,805.66 万元，以及处置子公司的利润数据 2018 年仅合并到处置日，系影响
其四季度净利润及净利润率低于其他季度的主要原因。
三、 2018年年度及第四季度收入确认及成本核算情况
1、2018年度及第四季度收入、成本情况
单位：万元
项目 2018 年度 其中：第四季度
营业收入 541,097.05 121,387.09
其中：福尔达、福宇龙、福太隆及天津威卡威纳入
115,046.77
合并报表的营业收入
不包括福尔达、福宇龙、福太隆及天津威卡威营业
426,050.28 121,387.09
收入
营业成本 458,352.87 110,935.65
其中：福尔达、福宇龙、福太隆及天津威卡威纳入
80,986.36
合并报表的营业成本
不包括福尔达、福宇龙、福太隆及天津威卡威营业
377,366.51 110,935.65
成本
毛利率 15.29% 8.61%
不包括福尔达、福宇龙、福太隆及天津威卡威毛利率 9.00% 8.61%
基于前述处置子公司利润数据合并期间及搬迁导致的成本一定程度上升因
素等的影响，2018年前三季度收入成本仍含有该部分处置的子公司利润数据，而
2018年第四季，合并利润数据中已不包含该部分子公司利润数据（详见“二、2018
年度各季度净利润率波动原因分析”所述）。2018年第四季度毛利率和2018年度
扣除已处置子公司影响后毛利率趋于一致，第四季度收入成本的确认无异常。
2、会计师审计情况
在2018年度审计过程中，会计师针对收入执行的主要审计程序如下：
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（1）测试和评价与收入确认相关的关键内部控制，复核相关的会计政策是
否正确且一贯地运用；
（2）结合产品类型对收入以及毛利情况进行分析，判断2018年收入金额是
否出现异常波动的情况；
（3）自销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，与该笔销售相关的合
同、发货单及签收记录做交叉核对，特别关注资产负债表日前后的样本是否计
入正确的会计期间；
（4）针对年末已发往客户但客户尚未签收的产品，选取客户执行函证程序；
（5）针对年末已发货但在途的产品，从中选取样本，核查至会计记录、发
票、出库单及期后签收记录。
在2018年度审计过程中，会计师针对成本费用执行的主要审计程序如下：
（1）测试和评价成本费用相关的关键内部控制，检查其设计和执行情况；
（2）分析营业成本金额的合理性，对两个年度间核算内容的一致性、金额
的合理性进行复核，比较2018年和2017年主要产品的单位产品成本变动原因；
（3）编制生产成本与主营业务成本倒轧表，复核成本计算表；
（4）对销售数量和结转营业成本的出库数量进行比较分析，检查营业成本
结转；
（5）结合存货监盘、出入库、采购记录以及往来账款函证等，验证存货结
存及存货截止期；
（6）对两个年度间成本波动的合理性进行分析；
（7）抽查相关合同、发票、结算单等单据，检查其是否记录于正确会计期
间。
会计师发表的意见如下：“经上述核查，本所认为京威股份收入确认、成本
结转符合《企业会计准则》的规定，未发现存在跨期确认收入结转成本费用的情
况。”
问题二、报告期内，你公司外饰件产品营业收入占总营业收入的比例为
56.01%，毛利率同比下降 19.16%。请说明你公司本期外饰件产品毛利率下降的
原因及合理性。
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回复：
公司外饰件产品的营业收入及毛利率见下表：
单位：元
外饰件产品 2018 年 2017 年 变动比例
营业收入 3,030,911,170.27 2,486,857,893.37 21.88%
营业成本 2,720,809,783.97 1,755,897,058.65 54.95%
毛利率 10.23% 29.39% -19.16%
占营业收入比重 56.01% 43.72% 12.29%
公司外饰件产品是公司的最主要产品系列，历年在公司营业收入中所占比重
较大。外饰件产品以铝合金为主要原材料，该类产品的生产工艺具有产品工艺复
杂、生产工序较多、产品流程较长、材料性能控制难度较高以及部分工艺采用大
型生产设备（生产线）生产等特性。2018 年北京生产基地搬迁至河北秦皇岛和
江苏无锡南北两大重要生产基地，且这两大生产基地是公司生产以上铝合金产品
的特定生产地，因此搬迁过程对以上产品的过程控制、工艺参数调整、各工序流
程之间的配合较其他产品难度高、耗时长、投资大，因此大幅影响外饰件产品的
毛利状况。
2018 年外饰件产品毛利率同比下降 19.16%，其主要原因有：
1、北京生产基地搬迁过程中涉及生产产能的异地恢复，会带来一定程度的
资源储备、生产工艺的调试、合格率的降低以及搬家过程中造成的损失。
2、在北京生产基地搬迁的过程中，同时对全国各生产基地（各子公司）进
行了部分的设备更新换代、产能融合等相关资源整合。仅固定资产中机器设备单
项 2018 年原值增加 7.43 亿元，较 2017 年上升 99.60%。以上新投资不仅使 2018
年的折旧增加，同时也增加了新设备前期调试费用。
问题三、报告期内，你公司共计出售 11 家子公司或参股公司股权，交易价
格共计 33.12 亿元。请补充披露以下内容：
Ⅰ、无锡星亿智能环保装备股份有限公司（以下简称“无锡星亿”）2017
年度净利润为 1,198.54 万元。请结合无锡星亿的经营情况与财务状况，说明你
公司出售其股权的原因及合理性；
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回复：
无锡星亿主要从事电镀、氧化、镀硬铬等各类生产线的设计、制造、加工、
安装及技术服务。公司持有无锡星亿 48%的股权，将持有的该股权划分为长期股
权投资，采用权益法核算。无锡星亿 2017 年度的财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2017年度/2017年12月31日
资产总额 30,680.29
负债总额 17,280.06
应收账款 6,115.53
净资产 13,400.23
营业收入 15,245.79
营业利润 1,342.52
净利润 1,198.54
经营活动产生的现金流量净额 2,173.62
注：2017年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
依据公司发展战略，出售无锡星亿将有利于提升公司整体运营和管理效率，
对公司利润规模无重大影响。同时，本次股权转让事项不会导致公司合并财务报
表范围发生变化。有关本次股权出售的情况请参见公司于 2018 年 10 月 18 日披
露的《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2018-133）。
Ⅱ、你公司非经常性损益项目合计金额 6.17 亿元，占净利润比例为 675.84%。
请说明你公司提高经常性损益占比的具体措施；
回复：
2018 年公司完成了将北京生产基地搬迁至河北秦皇岛和江苏无锡南北两大
重要生产基地的艰巨任务。搬迁完成后，公司整体产能得到扩充、生产设备部分
进行了升级改造、生产工艺得到提升。
2019 年开始，公司计划实施以下具体措施，提升公司经常性损益：
1、提高产品生产合格率。搬迁过程中重塑产能规模过程中，由于部分生产
设备升级改造、操作工人更替以及前期的工艺调试等工作都使产品的合格率下降，
直接影响公司的经常性损益。随着设备升级改造的完善，生产线的稳定运行，以
及加强对员工技能的持续培训，将进一步提高产品的合格率。
2、人员精简。搬迁过程中为了保质保量完成既有订单，公司储备了部分人
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员用以弥补合格率下降所带来的影响，随着合格率的提升，人员会按计划进行精
简，减少人工成本。
3、提高公司自动化水平，提升效率。通过成本效益分析，选择部分项目进
行自动化改造，引入自动化生产线，提升效率、稳定工艺生产水平以及节约人力
成本。
另因 2018 年度发生非经营性损益占比较大，不属于经常项目，是造成经营
性损益相对占比较小的主要原因。
Ⅲ、请自查你公司本期内出售子公司或参股公司股权情况是否达到重大资
产重组标准，并请律师发表专项意见；
回复：
1、公司子公司股权出售情况
公司 2018 年度出售 11 家子公司或参股公司股权的情况具体如下：
子公司 股权出售 是否公
序号 标的公司名称 公司内部决策情况
类型 比例（%） 开披露
宁波京威动力电池有
1 参股 27.00
限公司 经公司于 2018 年 4 月
宁波正威股权投资合 13 日召开的第四届董
2 参股 18.00
伙企业（有限合伙） 事会第二十三次会议审
宁波正道京威控股有 议通过
3 参股 50.00
限公司
宁波福尔达智能科技
4 全资 100.00
有限公司 经公司于 2018 年 7 月
上海福宇龙汽车科技 18 日召开的 2018 年第
5 全资 100.00
有限公司 五次临时股东大会审议
是
上海福太隆汽车电子 通过
6 控股 54.40
科技有限公司
经公司于 2018 年 10 月
天津威卡威汽车零部 8 日召开的第四届董事
7 全资 100.00
件有限公司 会第三十四次会议审议
通过
无锡星亿智能环保装 经公司于 2018 年 10 月
8 参股 48.00
备股份有限公司 17 日召开的第四届董
苏州奥杰汽车技术股 事会第三十五次会议审
9 参股 2.43
份有限公司 议通过
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子公司 股权出售 是否公
序号 标的公司名称 公司内部决策情况
类型 比例（%） 开披露
经公司于 2018 年 12 月
长春新能源汽车股份 12 日召开的第四届董
10 参股 35.00
有限公司 事会第三十八次会议审
议通过
2、公司子公司股权出售事宜未达到重大资产重组标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（以下简称“《重组
管理办法》”）第十二条、第十四条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司出
售的资产总额、营业收入或资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末相应的资产总额、营业收入或净资产额的比例达到 50%以上的
构成重大资产重组。其中，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资
产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股
权比例的乘积为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总
额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产
额为准。
上述公司股权交易时最近一个会计年度（2017 年度）及年度末的财务指标
如下：
单位：万元
出售股权对应 出售股权对应 出售股权对
股权出售
序号 标的公司名称 的 2017 年度末 的 2017 年度末 应的 2017 年
比例（%）
资产总额 净资产额 度营业收入
宁波京威动力电池
1 27.00 25,093.14 24,419.18 -
有限公司
宁波正威股权投资
2 合伙企业（有限合 18.00 - - -
伙）
宁波正道京威控股
3 50.00 - - -
有限公司
宁波福尔达智能科
4 100.00 89,801.99 57,620.18 121,179.48
技有限公司
上海福宇龙汽车科
5 100.00 41,376.30 29,549.28 48,231.38
技有限公司
上海福太隆汽车电
6 54.40 19,373.78 12,920.06 17,971.72
子科技有限公司
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出售股权对应 出售股权对应 出售股权对
股权出售
序号 标的公司名称 的 2017 年度末 的 2017 年度末 应的 2017 年
比例（%）
资产总额 净资产额 度营业收入
天津威卡威汽车零
7 100.00 12,560.12 12,301.00 -
部件有限公司
无锡星亿智能环保
8 48.00 14,726.54 6,432.11 7,317.98
装备股份有限公司
苏州奥杰汽车技术
9 2.43 1,026.23 716.45 416.74
股份有限公司
长春新能源汽车股
10 35.00 13,320.27 5,732.48 483.72
份有限公司
苏州达思灵新能源
11 23.00 2,007.37 1,990.63 39.51
科技有限公司
合计 219,285.74 151,681.37 195,640.53
注：上表中，宁波正威股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波正道京威控股有限公司的
数据未经审计；宁波京威动力电池有限公司、宁波福尔达智能科技有限公司、上海福宇龙汽
车科技有限公司、上海福太隆汽车电子科技有限公司、天津威卡威汽车零部件有限公司、无
锡星亿智能环保装备股份有限公司、长春新能源汽车股份有限公司、苏州奥杰汽车技术股份
有限公司、苏州达思灵新能源科技有限公司的数据业经审计。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：
XYZH2018BJA10191），上述股权交易时，公司最近一个会计年度（2017 年度）
及年度末经审计的相关数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产额 营业收入
2017.12.31/2017 年度 1,084,424.65 511,702.12 568,824.01
注：净资产额不包括少数股东权益。
基于前述数据，公司在 2018 年度出售上述 11 家子公司或参股公司股权所对
应的 2017 年度末资产总额、净资产额和 2017 年度的营业收入占公司同类指标的
比例分别为 20.22%、29.64%、34.39%，均未达到 50%，未达到《重组管理办法》
第十二条所述之标准。
律师事务所发表意见：“本所认为：京威股份 2018 年度内出售 11 家子公司
或参股公司股权的相关指标未达到重大资产重组标准。”
Ⅳ、请以表格列示报告期出售股权情况，包括完成日、处置损益、处置损
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益占净利润比例、对 2018 及 2019 年业绩的影响金额，请年审会计师针对出售
股权的会计处理发表专项意见；
回复：
一、2018 年度京威股份股权出售基本情况
单位：万元
处置损益占
序号 被投资公司 股权转让完成日 处置损益
净利润比例
1 福尔达 2018 年 7 月 31 日
2 福宇龙 2018 年 8 月 31 日 36,340.81 398.36%
3 福太隆 2018 年 8 月 31 日
4 天津威卡威 2018 年 9 月 30 日 786.59 8.62%
无锡星亿智能环保装备 截止 2018 年 12 月 31 日
5
股份有限公司 股权转让尚未完成
长春新能源汽车股份有 截止 2018 年 12 月 31 日
6
限公司 股权转让尚未完成
宁波京威动力电池有限 截止 2018 年 12 月 31 日
7
公司 股权转让尚未完成
宁波正威股权投资合伙 截止 2018 年 12 月 31 日
8
企业（有限合伙） 股权转让尚未完成
苏州达思灵新能源科技
9 2018 年 12 月 25 日 1,016.30 11.14%
有限公司
宁波正道京威控股有限 截止 2018 年 12 月 31 日
10
公司 股权转让尚未完成
苏州奥杰汽车技术股份 截止 2018 年 12 月 31 日
11
有限公司 股权转让尚未完成
合计 38,143.69 418.12%
二、 京威股份股权出售的会计处理
1、准则依据
2018 年度，京威股份已完成处置的股权投资包括两类，一类是处置对子公
司的投资，一类是处置对联营企业投资。
（1）处置的子公司股权投资系全部处置，其适用准则如下
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》第十七条：处置
长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采
用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置
相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计
处理。
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《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第五十条：企
业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报
表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处
置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有
子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控
制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收
益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）应用指南》中“处
置对子公司投资的会计处理”规定：处置对子公司的投资既包括母公司处置对子
公司长期股权投资但不丧失控制权的情况，也包括处置对子公司长期股权投资而
丧失控制权的情况。处置子公司的会计处理应分个别财务报表和合并财务报表进
行会计处理。个别财务报表的会计处理，参见长期股权投资准则的相关内容。基
于京威股份已完成处置的子公司投资情况，合并报表层面的会计处理适用：处置
股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权
当期的投资收益。此外，与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所
有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定
受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置联营企业投资适用的准则如下
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》第十七条：处置
长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采
用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置
相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计
处理。
2、公司会计处理
依据前述二 1、（1）所述准则及准则指南的相关规定，京威股份 2018 年出
售所持有的福尔达、福宇龙、福太隆以及天津威卡威 4 家子公司股权投资形成的
投资收益 37,127.39 万元。
依据前述二 1、（2）所述准则规定，京威股份 2018 年处置的对联营企业苏
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州达思灵新能源科技有限公司全部股权，确认股权处置收益 1,016.30 万元。
京威股份 2018 年出售所持有的联营公司无锡星亿智能环保装备股份有限公
司、长春新能源汽车股份有限公司、宁波京威动力电池有限公司、宁波正威股权
投资合伙企业（有限合伙）以及宁波正道京威控股有限公司全部股权，公司于
2018 年分别签订股权转让协议，因均未收到上述股权转让款，股权转让尚未完
成。截止 2018 年 12 月 31 日，公司对上述联营企业投资仍按权益法核算。
京威股份 2018 年出售所持有的参股公司苏州奥杰汽车技术股份有限公司全部股
权，公司于 2018 年签订股权转让协议，因未收到股权转让款，股权转让尚未完
成。截止 2018 年 12 月 31 日，公司对上述参股公司仍按可供出售金融资产核算。
三、 会计师关于出售股权会计处理的核查
京威股份 2018 年出售所持有的控股子公司福尔达、福宇龙、福太隆以及天
津威卡威全部股权。出售的上述子公司 2018 年内已完成工商变更手续，股权转
让款按《股权转让协议》如期支付，股权转让已于 2018 年完成。
京威股份出售所持有的参股公司无锡星亿智能环保装备股份有限公司、长春
新能源汽车股份有限公司、宁波京威动力电池有限公司、苏州达思灵新能源科技
有限公司、宁波正道京威控股有限公司、苏州奥杰汽车技术股份有限公司的全部股权，
上述参股公司 2018 年度签订股权转让协议，上述参股公司除苏州达思灵新能源
科技有限公司外京威股份 2018 年均未收到上述股权转让款，股权转让尚未完成。
会计师针对出售股权执行的主要审计程序如下：
对京威股份的上述股权转让通过查阅和检查董事会决议、股权转让协议、银
行流水、付款进度、会计凭证、被出售股权公司章程以及工商登记，复核股权转
让完成时点以及会计处理。
会计师发表意见：“经上述核查，本所认为京威股份上述出售股权确认时点
和会计处理符合《企业会计准则》的规定。”
Ⅴ、你公司是否存在对出售的子公司或参股公司的担保，并说明股权出售
后的担保进展情况。
回复：
2018 年度，公司出售子公司或参股公司股权共计 11 家，均不存在对出售的
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子公司或参股公司进行担保的情形。
问题四、报告期内，你公司存货期末余额 12.30 亿元，库存商品期末余额
6.05 亿元。请结合存货构成、原材料和在产品价格、同行业可比公司库存商品
计提跌价准备情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，并请年审会计师发表
专业意见。
回复：
一、截至 2018 年 12 月 31 日公司和可比公司存货基本情况
单位：元
京威股份
存货账面 跌价准备
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
价值结构比 计提比例
原材料 426,345,100.33 760,160.90 425,584,939.43 34.60% 0.18%
在产品 200,347,325.25 707,928.87 199,639,396.38 16.23% 0.35%
库 存 商
621,902,892.29 17,359,952.50 604,542,939.79 49.14% 2.79%
品
委 托 加
工 390,762.46 390,762.46 0.03%
物资
合计 1,248,986,080.33 18,828,042.27 1,230,158,038.06 100.00% 1.51%
可比公司均胜电子
存货账面 跌价准
价值结构比 备
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
计提比
例
原材料 4,066,293,297.01 277,479,836.02 3,788,813,460.99 50.08% 6.82%
在产品 1,434,706,082.22 9,520,469.60 1,425,185,612.62 18.84% 0.66%
库 存 商
2,370,157,384.13 18,827,737.72 2,351,329,646.41 31.08% 0.79%
品
周 转 材
926,260.42 926,260.42 0.01%
料
合计 7,872,083,023.78 305,828,043.34 7,566,254,980.44 100.00% 3.88%
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可比公司一汽富维
存货账面 跌价准备
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
价值结构比 计提比例
原材料 118,023,083.95 1,726,913.03 116,296,170.92 15.43% 1.46%
在产品 49,787,322.60 26,390.19 49,760,932.41 6.60% 0.05%
库存商品 482,298,742.96 2,099,223.48 480,199,519.48 63.71% 0.44%
周转材料 21,144,945.37 1,420,268.12 19,724,677.25 2.62% 6.72%
外购半成品 89,748,259.00 2,030,778.20 87,717,480.80 11.64% 2.26%
合计 761,002,353.88 7,303,573.02 753,698,780.86 100.00% 0.96%
可比公司模塑科技
存货账面 跌价准备
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
价值结构比 计提比例
原材料 262,587,983.41 4,965,459.16 257,622,524.25 28.96% 1.89%
在产品 63,253,819.35 5,936,165.04 57,317,654.31 6.44% 9.38%
库存商品 289,461,502.79 27,078,190.51 262,383,312.28 29.49% 9.35%
专用装备 247,197,016.46 247,197,016.46 27.78%
开发商品 30,210,641.77 30,210,641.77 3.40%
药品 3,551,438.53 3,551,438.53 0.40%
在途物资 31,399,060.70 31,399,060.70 3.53%
合计 927,661,463.01 37,979,814.71 889,681,648.30 100.00% 4.09%
可比公司华域汽车
存货账面 跌价准
价值结构 备
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
比 计提比
例
原材料 4,266,286,715.64 345,528,557.20 3,920,758,158.44 34.36% 8.10%
在产品 1,254,279,017.11 47,818,452.96 1,206,460,564.15 10.57% 3.81%
库存商
6,476,025,291.22 190,803,520.11 6,285,221,771.11 55.07% 2.95%
品
合计 11,996,591,023.97 584,150,530.27 11,412,440,493.70 100.00% 4.87%
我们选取京威股份同行业且存货结构、存货管理特点较为相近的均胜电子、
一汽富维、模塑科技、华域汽车 4 家公司对其存货跌价准备计提情况进行比较，
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四家可比上市公司比例在 0.96%至 4.87%之间，具体为，均胜电子为 3.88%、一
汽富维为 0.96%、模塑科技为 4.09%、华域汽车为 4.87%，京威股份 2018 年末存
货跌价准备计提比例为 1.51%，计提比例在可比四家公司计提比例区间内。各可
比公司存货中主要构成是库存商品，各可比公司库存商品跌价准备计提比例分别
为，均胜电子为 0.79%、一汽富维为 0.44%、模塑科技为 9.35%、华域汽车为 2.95%；
京威股份 2018 年末库存商品存货跌价准备计提比例为 2.79%。通过比较，因各
公司具体产品特性、存货规模等会有不同，其存货跌价准备计提比例不完全相同，
京威股份存货跌价准备计提符合行业情况。
二、公司计提存货跌价准备
1. 计提政策
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或
部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存
货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于
其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货
跌价准备。
产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，其可变现净值按
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持
有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
2. 公司存货跌价准备 2018 年计提情况 单位：元
本年增加 本年减少
项目 年初余额 其 处置子公司 年末余额
计提 转回或转销
他 转出
原材料 4,850,697.29 -822,000.18 2,119,965.53 1,148,570.68 760,160.90
在产品 985,212.63 1,745,880.64 670,437.29 1,352,727.11 707,928.87
库存
15,193,070.79 14,850,081.78 5,327,461.75 7,355,738.32 17,359,952.50
商品
合计 21,028,980.71 15,773,962.24 8,117,864.57 9,857,036.11 18,828,042.27
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三、关于存货跌价准备计提是否充分的核查
京威股份 2018 年末存货账面余额 124,898.61 万元，存货跌价准备余额
1,882.80 万元，2017 年末存货账面余额 156,384.72 万元，存货跌价准备余额
2,102.90 万元；2018 年末库存商品账面余额 62,190.29 万元，库存商品跌价准
备余额 1,736.00 万元，2017 年末库存商品账面余额 80,058.29 万元，库存商品
跌价准备余额 1,519.31 万元。
会计师针对存货跌价准备计提执行的主要审计程序如下：
（1）测试和评价存货管理相关的关键内部控制，检查其设计和执行情况；
（2）检查公司期末的存货盘点报告及盘点清单，对公司的存货实施了现场
监盘，检查存货的数量、状况等；
（3）获取公司存货库龄明细表、存货跌价准备计算明细表，主要产品售价
合同及发票，结合监盘分析存货是否存在减值迹象，复核存货跌价准备计提的合
理性；
（4）检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致；
（5）检查是否按照相关的会计政策执行减值测试，复核公司计算可变现净
值所涉及的重要假设，复核其可变现净值计算其正确性。
会计师发表意见：“经上述核查，本所认为京威股份存货跌价准备计提是充
分的。”
问题五、报告期内，你公司吉林省华翼汽车零部件有限公司商誉余额 3.67
亿元。请提供吉林华翼近三年的主要财务数据，并说明减值测试过程及不存在
商誉减值的原因及合理性。
回复：
2015 年 8 月 20 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收
购吉林省华翼汽车零部件有限公司 100%股权的议案》，并于同年 9 月 25 日完成
交割。以上交易使当期合并报表产生 3.67 亿商誉。
吉林华翼（模拟合并数据）近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
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营业收入 87,914.65 75,521.64 65,782.17
营业成本 79,485.43 61,880.39 51,586.92
毛利率 9.59% 18.06% 21.58%
净利润 -1,576.43 3,581.97 4,876.23
净利润率 -1.79% 4.74% 7.41%
总资产 113,176.69 96,290.46 73,158.73
净资产 76,607.25 71,683.68 58,666.48
由上表可知：
1、吉林华翼营业收入每年以平均 15%的增长率上涨。
2、与 2016 年、2017 年相比，2018 年毛利率、净利率均有所下降，主要原
因为 2018 年公司进行设备升级改造、资源优化重组，吉林华翼的主要生产线-
表面喷涂进行升级换代改造，一为将来的产能提供储备，二为提升喷涂工艺水平
及生产效率，受此影响，2018 年公司毛利率及净利率均有所下降。
2018 年经北京天健兴业资产评估有限公司对收购吉林华翼 100%股权形成
的商誉进行评估（评估报告编号：天兴评报字（2019）第 0265 号）。本次评估采
用预计未来现金流现值法，评估后吉林华翼（资产组（组合））可收回金额为
117,125.96 万元，与含商誉的吉林华翼资产组（组合）账面价值 113,304.23 相
比，并未发生减值迹象，因此 2018 年未计提商誉减值准备。
具体预测及评估过程见下表：
单位：元
预测期 稳定期 预计未
资产组 预测期 营业收 预测期 预测期 稳定期 营业收 稳定期 稳定期 来现金
折现率
名称 间 入增长 利润率 净利润 间 入增长 利润率 净利润 净流量
率 率 的现值
收购吉
林华翼
1,171,2
形成的 2019 年 65,238, 2024 年 104,952
1.29% 7.63% 0.00% 11.36% 13.51% 59,600.
商誉相 -2023 年 360.00 及以后 ,700.00
00
关资产
组
问题六、报告期内，你公司短期借款期末余额 4.27 亿元，一年内到期的应
付票据、应付账款及非流动负债 17.28 亿元，货币资金期末余额 1.58 亿元。请
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补充披露以下内容：
Ⅰ、你公司本期流动比率为 0.87。请说明你公司短期负债与现有资金规模、
业务规模是否匹配，一年内到期负债的还款来源，是否存在流动性风险，及你
公司为防范财务风险拟采取的增信机制以及偿债保障机制；
一、本期流动负债情况分析
1、2018 年期末流动资产及流动负债情况如下：
单位：元
项目 金额 项目 金额
流动资产： 流动负债：
货币资金 158,285,188.81 短期借款 426,668,121.00
应收票据及应收
1,083,677,484.06 应付票据及应付账款 1,248,892,887.53
账款
预付款项 236,327,138.89 预收款项 10,361,349.92
其他应收款 58,302,374.23 应付职工薪酬 58,540,157.61
存货 1,230,158,038.06 应交税费 44,304,850.54
其他流动资产 210,458,799.64 其他应付款 1,131,345,307.08
一年内到期的非流动负债 499,117,753.87
其他流动负债 382,666.67
流动资产合计 2,977,209,023.69 流动负债合计 3,419,613,094.22
2、公司截至 2018 年 12 月 31 日的流动比率为 0.87，略低于可比公司平均水
平，但高于模塑科技相关指标（同行业流动比率：均胜电子为 1.28，模塑科技为
0.73，一汽富维为 1.32，华域汽车为 1.19）。公司流动负债中的其他应付款主要
为第一大股东北京中环投资管理有限公司（以下简称“中环投资”）无偿为公司
提供的资金支持，余额为 10.47 亿元，详见公司披露的《关于公司大股东无偿提
供资金支持的公告》（公告编号：2017-088）。该项借款是大股东为支持公司新能
源产业发展所无偿提供的资金支持，与其他项零部件主营业务产生的应付项目不
同。考虑到中环投资对公司的支持意图，以及该项借款的还款时间需视公司的资
金充裕程度，若将该负债作为长期负债处理，公司流动比率将达到 1.59。截至
2018 年末，公司以短期负债为主，账面货币资金为 1.58 亿元，兼顾了资金使用
效率和日常营运需求。目前公司正积极推动发行已经获批的中期票据和私募债进
行融资，改善公司的长短期债务结构。
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3、一年内到期的非流动负债为公司 2017 年发行的“17 京威债”债券，已
于 2019 年 4 月 19 日完成回售。
二、为防范财务风险拟采取的增信机制以及偿债保障机制
公司的流动比率、速动比率及资产负债率等偿债指标均处于行业中游水平，
不存在短期流动性风险，且长期偿债能力良好。公司一年内到期的非流动负债即
“17 京威债”已全额完成回售。目前公司已经做好充分的融资规划：（1）向中
国银行间市场交易商协会申请注册和发行总不超过人民币 10 亿元的中期票据，
于 2018 年 2 月 13 日在中国银行间市场交易商协会通过注册申请；（2）向深圳证
券交易所申请发行面值不超过人民币 15 亿元的公司债券，于 2018 年 12 月 4 日
获得深圳证券交易所出具的符合深交所转让条件的无异议函。中期票据和私募债
券均由国信证券股份有限公司主承销，目前国信正在推介过程。待后期发行完成，
均能增强资金流动性，有效防范风险并提供保障。
Ⅱ、请详细说明你公司货币资金及其他资产权利是否存在未披露的受限情
况，包括但不限于质押的银行承兑汇票、押金等。
回复：
2018 年年末公司的所有权或使用权受限的资产如下：
单位：元
受限资产 2018 年 受限原因
货币资金 9,106,979.07 缴存银行的银行承兑汇票保证金
应收票据 26,400,000.00 年末已用于质押的应收票据
除以上已经披露的受限资产外，公司不存在未披露的受限情况。
问题七、报告期内，你公司经营性应收项目的减少金额为-12.24 亿元，同比
变动-645.53%。请说明你公司本期经营性应收项目减少金额计算是否正确，同
比大幅波动的原因及合理性。
回复：
2018 年北京生产基地搬迁至秦皇岛和无锡工厂，符合搬迁条件的资产京威
股份（母公司）按照独立市场原则出售给子公司，产生较高的应收款项/应付款
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项。在编制“合并现金流量表补充资料”过程中，误将应计入“经营性应付项目
的增加（减少以“-”填列）”-13.99 亿元计入了“经营性应收项目的减少（增
加以“-”填列）”，导致与同期相比变动幅度异常，剔除上述因素后，“经营性
应收项目的减少（增加以“-”填列）”为 1.75 亿，同比变动-21.91%，“经营性
应付项目的增加（减少以“-”填列）”为-4.46 亿元。
特此公告
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
2019 年 6 月 4 日
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