证券代码：002662           证券简称：京威股份            公告编号：2019-076



                   北京威卡威汽车零部件股份有限公司

             关于对深圳证券交易所问询函的回复公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“京威股份”），

于 2019 年 10 月 30 日收到深圳证券交易所《关于对北京威卡威汽车零部件股份
有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 377 号），公司就问询函所涉及的
有关问题逐项进行了认真核查，并向深圳证券交易所进行了回复，现将回复具体

内容披露如下：

    我部在对你公司近期信息披露进行审查的过程中，关注到如下事项：

    问题一、你公司于 2018 年签订股权转让协议，向无锡泓亿商务管理有限公

司（以下简称“无锡泓亿”）出售持有的联营公司无锡星亿智能环保装备股份有
限公司（以下简称“无锡星亿”）全部股权，价款 1.6 亿元，向北京致云资产管
理有限公司出售持有的联营公司宁波京威动力电池有限公司和宁波正道京威控

股有限公司全部股权，价款合计 5.6 亿元。因均未收到上述股权转让款，你公
司 2018 年度对上述联营企业投资仍作为长期股权投资按权益法核算。截至 2019
年 6 月 30 日，你公司其他应收款中应收上述股权转让款账面余额为 7 亿元。请
说明：

    1、在未收到上述 7 亿元股权转让款情况下，你公司在 2019 年终止确认上

述长期股权投资的原因，上述会计处理是否与 2018 年年报中会计处理发生变化，
是否符合企业会计准则的规定，并请年审会计师发表专业意见；

    回复：

    （一）公司出售股权的基本情况

                                     1
    1、公司出售无锡星亿智能环保装备股份有限公司股权的基本情况

    2018 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第三十五次会议决议审议通过《关

于转让参股公司无锡星亿 48%股权》的议案，同意公司以 16,000 万元的价格向
无锡泓亿商务管理有限公司（以下简称“无锡泓亿”）转让公司持有的无锡星亿
智能环保装备股份有限公司（以下简称“无锡星亿”）48%的股权，转让完成后，
公司不再持有无锡星亿股权。

    2018 年 10 月，公司与无锡泓亿签订股权转让协议，合同约定股权转让价格
为 16,000 万元，付款条件为无锡泓亿于合同生效日三日内支付 20%的股权转让
款，按照无锡泓亿实际经营状况在合同生效日后的两年内分批将剩余的股权转让

款支付给京威股份。双方应于股权转让协议生效后的 15 日内依法向工商行政管
理机关办理变更登记手续。工商变更完成后，标的公司需要重新选举董事会。

    2018 年 12 月，无锡星亿完成工商登记变更，同时无锡星亿董事会改选，公

司原派出的董事从无锡星亿董事会中撤出。截止 2018 年 12 月 31 日，公司尚未
收到无锡泓亿首笔股权转让款。

    2、公司出售宁波京威动力电池有限公司股权的基本情况

    2018 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第二十三次会议决议审议通过关于《转
让宁波京威动力电池有限公司 27%股权及其项目产业基金 18%股权》的议案，同
意公司将所持有的宁波京威电池有限公司 27%股权按照公司原始出资额 5.4 亿元

（即已实际出资 5.4 亿元）转让给北京致云资产管理有限公司（以下简称“北京
致云”），转让完成后，公司不再持有宁波京威动力电池有限公司股权（以下简称
“宁波京威动力电池”）。

    2018 年 4 月，公司与北京致云签订股权转让协议，合同约定股权转让价格

为 5.4 亿元，北京致云需在工商变更完成当日之后的三年内，按照北京致云实际
经营状况分批将股权转让协议项下由目标股权转让产生的股权转让款足额支付
给京威股份。股权转让协议生效后 6 个月内依法向工商行政管理机关办理变更登
记手续，包括但不限于股东变化、各股东出资比例等变更登记。工商变更完成后，

标的公司必须重新选举董事会。


                                    2
    2018 年 12 月，宁波京威动力电池完成工商登记变更，2019 年 3 月宁波京威
动力电池董事会改选，公司原派出的董事从宁波京威动力电池董事会中撤出。截
止 2018 年 12 月 31 日，公司尚未收到北京致云股权转让款。

    3、公司出售宁波正道京威控股有限公司股权的基本情况

    2018 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第二十三次会议决议审议通过了《关

于转让宁波正道京威控股有限公司 50%股权》的议案，同意公司将所持有的宁波
正道京威控股 50%股权按照原始出资额 2,000 万元（即已实际出资 2,000 万元）
转让给北京致云，转让完成后，公司不再持有宁波正道京威控股有限公司股权（以
下简称“正道京威控股”）。

    2018 年 4 月，公司与北京致云签订股权转让协议，合同约定股权转让价格
为 2,000 万元，北京致云需在工商变更完成当日之后的三年内，按照北京致云实
际经营状况分批将股权转让协议项下由目标股权转让产生的股权转让款足额支

付给京威股份。股权转让协议生效后 6 个月内依法向工商行政管理机关办理变更
登记手续，包括但不限于股东变化、各股东出资比例等变更登记。

    2019 年 4 月，正道京威控股完成工商登记变更。公司未向正道京威控股董

事会派驻董事。截止 2018 年 12 月 31 日，公司尚未收到北京致云股权转让款。

    （二）公司对上述股权投资于不同期间的会计处理

    1、2018 年度的会计处理情况

    公司出售持有的无锡星亿股权，无锡星亿于 2018 年 12 月 13 日完成股东工

商登记变更和董事会改选，但合同约定的无锡泓亿于合同生效日三日内支付 20%
的股权转让款于 2018 年未到账。因存在股权受让方未按股权转让协议明确规定
的付款条件履约支付首付款的情况，与该股权相关的风险和报酬并未发生实质转
移，故 2018 年 12 月 31 日未终止确认上述长期股权投资。

    公司出售持有的宁波京威动力电池股权，宁波京威动力电池于 2018 年 12 月

完成股东工商登记变更，但系于 2019 年 3 月完成董事会改选。因公司于 2018
年度尚在宁波京威动力电池有董事会席位，说明通过董事会还有参与其财务和经
营决策的权力，根据公司对于宁波京威动力电池公司的实质影响力判断，故 2018

                                    3
年 12 月 31 日未终止确认该长期股权投资。

    公司出售持有的正道京威控股股权，公司未向正道京威控股董事会派驻董事，

不涉及董事会改选，根据其协议及董事会设置情况，其股东工商变更登记完成表
示股权转让交割。因正道京威控股于 2019 年 4 月完成股东工商变更，表明该项
股权于 2018 年未完成转让，故 2018 年 12 月 31 日未终止确认该长期股权投资。

    会计师意见：“京威股份 2018 年 12 月 31 日不终止确认持有的无锡星亿、

宁波京威动力电池和正道京威控股的长期股权投资符合《企业会计准则第 2 号-
长期股权投资》的相关规定。”

    2、2019 年度的会计处理情况

    （1）无锡星亿股权转让

    公司出售给无锡泓亿的无锡星亿股权，按照合同约定，无锡泓亿需在合同生
效后的三个工作日内，支付股权转让款的 20%，即 3,200 万元，上述股权转让款
中 2,000 万元于 2019 年 1 月到账,加之无锡星亿已于 2018 年 12 月完成股东工商
变更登记,表明公司从法律层面不再为无锡星亿股东并拥有了应收股权转让款的

权利。初步分析判断满足股权转让完成而终止确认股权投资的条件。

    2019 年 1 月 10 日，公司收到无锡泓亿支付的股权受让款 2,000 万元，首期
20%款项中的剩余的 1,200 万元尚未支付，主要原因为无锡泓亿投资款回收延迟

所致。无锡泓亿持有无锡星亿 99%股权，因无锡星亿项目工程期限较长，回款延
期，致使无锡泓亿未能如期足额支付股权转让的首付款。

    京威股份已向无锡泓亿函证确认其在合同约定期限内应支付剩余款项的具

体安排，无锡泓亿答复将在 2019 年 12 月 31 日前支付首付款 20%的剩余款项 1,200
万元，并计划自 2020 年 3 月份开始分批支付前述协议下的股权转让价款：计划
于 2020 年 6 月 30 日前支付股权转让总价款的 30%、于 2020 年 9 月 30 日前支付
股权转让总价款的 50%。

    综上，京威股份已经具备收款的权力，同时，随着标的公司工商登记变更及

董事改选的完成，表明公司已经无法参与标的公司的财务和经营决策等,鉴于无
锡泓亿存在首付款违约的情形，对公司终止确认无锡星亿的长期股权投资的会计


                                     4
处理产生影响，但无锡泓亿承诺于 2019 年 12 月 31 日前支付首付款的尾款，本
年末公司将结合无锡泓亿付款履约情况及结合年度审计对终止确认长期股权投
资处理方式的意见，最终确定恰当的会计处理。

    （2）宁波动力电池有限公司及宁波正道京威控股有限公司股权转让

    公司出售的宁波动力电池有限公司股权及宁波正道京威控股有限公司（以下

统称“标的公司”）股权，因对应的股权转让协议约定股权转让款系于标的公司
在工商变更完成当日之后的三年内，按照北京致云实际经营状况分批将股权转让
协议项下由目标股权转让产生的股权转让款足额支付给京威股份, 公司已经具
备收款的权力。同时，随着标的公司于 2019 年 4 月完成工商登记变更和董事的

改选，表明公司已经从法律层面不具备股东身份并无法参与标的公司的财务和经
营决策等,初步分析判断满足股权转让完成而终止确认股权投资的条件，因此，
公司于 2019 年半年度终止确认长期股权投资。

    京威股份已向北京致云确认其在合同约定期限内应支付款项的具体安排，北

京致云承诺将正常履行自标的公司工商变更完成当日之后三年内完成股权款项
支付的约定，计划于 2020 年 3 月 1 日起分批支付股权转让价款，并于 2022 年 4
月 14 日前支付完毕。

    （3）会计处理的合规性

    对于公司 2019 年半年度终止确认上述三家长期股权投资的会计处理，公司

将于本年度末结合管理层对北京致云和无锡泓亿的履约付款能力的判定及年审
会计师对终止确认长期股权投资的会计处理方式的审计意见，最终确定恰当的会
计处理。

    会计师意见：“京威股份出售给无锡泓亿公司的无锡星亿股权，按照合同约

定，无锡泓亿需在出售资产合同生效后的三个工作日内，支付股权转让款的 20%，
即 3,200 万元，上述股权转让款其中 2,000 万元已于 2019 年 1 月到账。加之无
锡星亿已经完成股东工商变更登记，表明京威股份从法律层面不再为无锡星亿股
东并拥有了应收股权转让款的权力。截至目前，公司已向无锡泓亿确认其在合同

约定期限内应支付剩余款项的具体安排（如前述 2（1）所述）。鉴于无锡泓亿存


                                    5
在首付款违约的情形，对公司终止确认无锡星亿的长期股权投资的会计处理产
生影响，但无锡泓亿承诺于 2019 年 12 月 31 日前支付首付款的尾款，本年末公
司将结合无锡泓亿付款履约情况以及年度审计对终止确认长期股权投资处理方

式的意见，最终确定恰当的会计处理。
    京威股份出售的宁波京威动力电池有限公司股权及宁波正道京威控股有限
公司股权（以下统称“标的公司”），因其对应的股权转让协议约定股权转让款系
于标的公司在工商变更完成当日之后的三年内，按照北京致云资产管理有限公司
实际经营状况分批将股权转让协议项下由目标股权转让产生的股权转让款足额

支付给京威股份，京威股份已经具备收款的权力，同时，随着标的公司工商登记
变更及董事改选的完成，表明京威股份已经从法律层面不具备股东身份并无法参
与标的公司的财务和经营决策等。截至目前，公司已向北京致云确认其在合同约
定期限内应支付款项的具体安排（如前述 2（2）所述）。截至目前，基于前述协
议情况，北京致云资产管理有限公司未出现逾期不付股权转让款的情形。

    截至本函回复日，京威股份对上述股权投资按终止确认处理。因目前我们尚
未对京威股份 2019 年财务报表进行审计，获取资料有限，在现有情况下，我们
初步判断前述股权投资终止确认的会计处理依据的充分性及会计处理的恰当性
尚需进一步论证，我们计划在 2019 年度审计时，结合 2018 年度审计情况及目前

了解的前述股权投资转让进展情况，拟通过实施包括但不限于以下程序检查该部
分股权投资的会计处理：

  （1）通过向管理层及交易对手方、投资标的等相关方的访谈了解股权转让交
易的商业理由，除已经获得的股权转让文件外，相关交易是否不存在其他协议或

合同；

  （2）向交易对手发函，函证交易及其对价情况，并验证交易的商业理由，以
及除已经获得的股权转让文件外，相关交易是否不存在其他协议或合同；

  （3）通过向被投资公司函证并通过查询工商登记信息等方式，核查京威股份
是否已丧失了通过董事会对被投资公司的财务和经营政策有参与决策的权力，同
时函证京威股份是否存在其他方式继续对被投资公司实施重大影响；

  （4）检查截至 2019 年 12 月 31 日京威股份上述股权转让款的收回情况，检查


                                     6
其收款凭证；

  （5）检查管理层对其股权转让款可收回性的判断，并核查交易对手方偿还能

力，进一步分析判断股权转让款的可收回性；

  （6）检查其会计处理是否符合企业会计准则的相关规定等。

    截至本函回复日，我们尚未开始对京威股份 2019 年财务报表的审计，在接

下来的审计工作中，我们将充分关注本函问询事项的进展，并随着 2019 年审计
的推进，通过包括但不限于以上（1）至（6）程序的执行进一步充分论证目前
京威股份前述的股权投资终止确认是否合理及是否符合企业会计准则的相关规
定，我们将就进一步核查情况及时回复进一步意见。”

    2、按照合同约定，无锡泓亿需在出售资产合同生效后的三个工作日内，支
付股权转让款的 20%，即 3,200 万元，但无锡泓亿未按照合同约定支付款项。请
说明无锡泓亿是否存在难以支付股权转让款情形，是否对你公司终止确认对无

锡星亿的长期股权投资的会计处理产生影响；

    回复：

    公司于 2018 年 10 月 17 日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关

于转让参股公司无锡星亿 48%股权的议案》，并于 2018 年 10 月 16 日与无锡泓亿
签署《关于无锡星亿智能环保装备股份有限公司之股权转让协议》，根据该协议
约定，无锡泓亿需在合同生效后的三个工作日内，支付股权转让款的 20%，按照

其实际经营状况在合同生效后（即 2018 年 10 月 17 日）的两年内分批将本协议
项下剩余的由目标股权转让产生的股权转让款足额支付给公司。

    2018 年 12 月 13 日，无锡星亿完成股东、董事席位的工商变更登记。无锡

泓亿实现了完全控制无锡星亿的财务和经营政策，并享受相应的利益、承担相应
的风险。公司不再参与无锡星亿的任何决策管理。

    2019 年 1 月 10 日，公司收到无锡泓亿支付的股权受让款 2,000 万元，首期

20%款项中的剩余的 1,200 万元尚未支付，主要原因为无锡泓亿投资款回收延迟
所致。无锡泓亿持有无锡星亿 99%股权，因无锡星亿项目工程期限较长，回款延
期，致使无锡泓亿未能如期足额支付股权转让的首付款。


                                    7
    公司已向无锡泓亿函证确认其在合同约定期限内应支付剩余款项的具体安
排，无锡泓亿答复将在 2019 年 12 月 31 日前支付首付款 20%的剩余款项 1,200
万元，并计划自 2020 年 3 月份开始分批支付前述协议下的股权转让价款：计划

于 2020 年 6 月 30 日前支付股权转让总价款的 30%、于 2020 年 9 月 30 日前支付
股权转让总价款的 50%。

    综上，公司已经具备收款的权力，同时，随着标的公司工商登记变更及董事

改选的完成，表明公司已经无法参与标的公司的财务和经营决策等。鉴于无锡泓
亿存在首付款违约的情形，对公司终止确认无锡星亿的长期股权投资的会计处理
产生影响，但无锡泓亿承诺于 2019 年 12 月 31 日前支付首付款的尾款，本年末
公司将结合无锡泓亿付款履约情况，及年审会计师对终止确认长期股权投资处理
方式的意见，最终确定恰当的会计处理。

    3、上述股权转让款按照约定的付款时间和金额，目前的逾期情况及原因，
以及你公司采取的相关措施。

    回复：

    公司出售持有的联营公司无锡星亿、宁波京威动力电池和正道京威控股全部

股权的付款时间及金额情况如下：

    1、出售无锡星亿 48%股权，转让价格 1.6 亿元。股权转让协议约定在合同
生效后的三个工作日内（股权转让协议于 2018 年 10 月 17 日生效），无锡泓亿支

付股权转让款的 20%，按照其实际经营状况在合同生效后的两年内分批将本协议
项下剩余的由目标股权转让产生的股权转让款足额支付给公司。2019 年 1 月 10
日，公司收到无锡泓亿支付的股权受让款 2,000 万元。

    首期 20%款项中的剩余的 1,200 万元尚未支付，主要原因为无锡泓亿投资款

回收延迟所致。无锡泓亿持有无锡星亿 99%股权，因无锡星亿项目工程期限较长，
回款延期，致使无锡泓亿未能如期足额支付股权转让的首付款。

    公司已向无锡泓亿确认其在合同约定期限内应支付剩余款项的具体安排，无

锡泓亿答复将在 2019 年 12 月 31 日前支付首付款 20%的剩余款项 1,200 万元，
并计划自 2020 年 3 月份开始分批支付前述协议下的股权转让价款：计划于 2020


                                     8
年 6 月 30 日前支付股权转让总价款的 30%、于 2020 年 9 月 30 日前支付股权转
让总价款的 50%。

    2、出售宁波京威动力电池 27%股权，转让价款 5.4 亿元。股权转让协议约

定北京致云需在工商变更完成当日之后的三年内，按照其实际经营状况分批将本
协议项下由目标股权转让产生的股权转让款足额支付给公司。2018 年 12 月 26
日，宁波京威动力电池完成股东工商变更登记。2019 年 3 月 11 日，宁波京威动

力电池完成董事工商变更登记。据此，北京致云已经具备了支付该协议下股权转
让款的前提条件。本次股权转让款应于 2021 年 12 月 25 日之前支付完毕，截至
目前，北京致云尚未出现逾期未支付的情形。

    公司已向北京致云确认其在合同约定期限内应支付款项的具体安排，北京致

云承诺将正常履行自宁波京威动力电池工商变更完成当日之后三年内完成股权
款项支付的约定，计划于 2020 年 3 月 1 日起分批支付股权转让价款，并于 2021
年 12 月 25 日前支付完毕。

    3、出售正道京威控股 50%股权，转让价格 2,000 万元。股权转让协议约定

北京致云需在工商变更完成当日之后的三年内，按照其实际经营状况分批将本协
议项下由目标股权转让产生的股权转让款足额支付给公司。2019 年 4 月 15 日，
正道京威控股完成股东工商变更登记。据此，北京致云已经具备了支付该协议下

股权转让款的前提条件。本次股权转让款应于 2022 年 4 月 14 日之前支付完毕，
截至目前，北京致云尚未出现逾期未支付的情形。

    公司已向北京致云确认其在合同约定期限内应支付款项的具体安排，北京致

云承诺将正常履行自正道京威控股工商变更完成当日之后三年内完成股权款项
支付的约定，计划于 2020 年 3 月 1 日起分批支付股权转让价款，并于 2022 年 4
月 14 日前支付完毕。

    对于上述转让款项，公司将密切关注付款方财务状况、时时跟进其公司动向，

确保资金尽早回笼。并按相关法律、法规及相关规范性文件履行信息披露义务。

    问题二、你公司 2019 年 10 月 25 日召开董事会审议通过继续向第一大股东

北京中环投资管理有限公司（以下简称“中环投资”）借入不超过 20 亿元人民


                                    9
币，使用期限不超过 2020 年 12 月 31 日，借款的年利率以中环投资股票质押融
资所适用的利率为准，自 2019 年第四季度开始计息。截至公告披露日，中环投
资所适用的利率为 8%。请对比你公司拟向中环投资借款的利率与你公司同期向

其他机构借款的利率情况，说明你公司向中环投资拆借资金的必要性，你公司
是否存在向银行等金融机构融资困难的情况。

    回复：

    1、截止 2019 年 9 月 30 日，公司向银行贷款余额为 6.03 亿元，贷款年利率
在 4.8%-5.7%之间。

    根据第四届董事会第四十六次会议决议，公司拟向中环投资借款的利率以中

环投资股票质押融资所适用的利率为准，截至本回复出具之日，中环投资所适用
的股票质押融资利率为 8%。

    2、根据目前的市场融资环境，银行贷款融资的认定条件相对苛刻，获批额

度较小，审批时间较长，借款用途受限，公司难以利用金融机构借款替换中环投
资的 10 亿元借款。同时，目前公司自身盈利能力较弱，难以以自有资金短期内
偿还该笔借款。因此，公司拟继续使用中环投资提供的借款并按照市场利率支付

利息。

    此借款计息事项已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，借款利率
与同期其他机构的股票质押融资利率区间相符，目前中环投资融资利率为 8%，

向公司收取利率仍为 8%，不存在高出其质押融资利率的情况、亦不存在损害股
东利益的情况。

    问题三、你公司参股公司长春新能源、深圳五洲龙、江苏卡威 2019 年半年

度分别亏损 196 万元、10,346 万元和 4,396 万元，延续亏损态势，未来你公司
计划将持有的上述参股股权择机转让。请说明上述参股公司持续亏损但前期未
计提长期股权投资减值准备的原因及合理性，目前上述长期股权投资是否存在
减值迹象，并请年审会计师发表专业意见。

    回复：

    （一）前期未计提长期股权投资减值准备的原因及合理性

                                    10
    2018 年年末，公司对持有的长春新能源、深圳五洲龙、江苏卡威的长期股
权投资减值测试情况如下：

    1、2018 年末长春新能源股权投资减值计提情况

    长春新能源成立于 2016 年 1 月，于 2016 年 10 月正式开展生产经营。因长

春新能源公司刚刚成立，前期产品研发费用投入较大、固定资产投资也较大，同
时其品牌推广也在逐步扩展中，前期极小的生产规模不足以覆盖公司整体的折旧
费用，2018 年亏损主要因处于公司设立初期所致。

    同时，2018 年 12 月 12 日，公司第四届董事会第三十八次会议决议审议通

过《关于转让长春新能源汽车股份有限公司 35%股权》的议案，同意公司以 17,500
万元的价格向江苏卡威汽车工业集团股份有限公司转让公司持有的长春新能源
汽车股份有限公司 35%股权，转让完成后，公司不再持有长春新能源汽车股份有
限公司股权。2018 年 12 月 13 日京威股份与江苏卡威汽车工业集团股份有限公

司签订股权转让协议，由于公司尚未收到上述股权转让款，截止 2018 年 12 月
31 日股权转让尚未完成。

    由于 2018 年末公司持有的长春新能源的股权转让协议价格为 17,500 万元，

高于截至 2018 年 12 月 31 日持有的长春新能源的股权投资账面价值 15,674.27
万元，该股权投资的可收回金额大于其账面价值。

    综上，公司持有的长春新能源的股权投资不存在减值迹象，因此无需计提减

值准备。

    2、2018 年末深圳五洲龙股权投资减值计提情况

    2016 年 3 月，国家对新能源汽车行业开始了清查整治工作，并相应的暂停

了整个产业的推荐补贴目录。直至 2017 年年中，国家工信部才陆续发文恢复新
能源汽车产业内各公司产品的推荐目录。深圳五洲龙于 2017 年 8 月 21 日恢复相
关资格。报告期内，根据行业的情况，为避免补贴的不确定性可能引起的损失，

深圳五洲龙主动控制了销售规模，避免出现销售产品但无法取得实质补贴回款的
巨大风险。但由于销售规模的降低，深圳五洲龙的经营情况亦受到一定影响。此
外，锂电池路线的新能源汽车存在毛利率下降的趋势，国家补贴政策也逐步退坡，


                                   11
其中 2018 年 2 月 12 日发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策
的通知》（财建〔2018〕18 号）提高了新能源汽车技术门槛要求，同时降低了补
贴标准，从而导致深圳五洲龙出现较大幅度亏损。

    基于前述情况，出于谨慎性原则，公司对深圳五洲龙的股权投资进行了减值
测试，采用收益法对深圳五洲龙的股权价值进行估值，通过对持有的深圳五洲龙
的股权价值进行评估，比较了该股权的预计可收回金额与账面价值，以判断是否

发生减值。

    由于公司所持有的深圳五洲龙的股权不存在销售协议且不存在活跃的市场，
公司亦无法获得同行业类似资产的最近交易价格或者评估结果，故无法可靠估计

该股权的公允价值。根据《企业会计准则》的相关规定，公司以该股权预计未来
现金流量的现值作为其可收回金额。

    经公司减值测试，公司持有的深圳五洲龙的股权截至 2018 年 12 月 31 日的

评估值为 189,213.51 万元，而截至 2018 年 12 月 31 日持有的深圳五洲龙的股权
投资的账面价值为 73,052.92 万元，该股权投资的可收回金额大于其账面价值，
故公司持有的深圳五洲龙的股权投资不存在减值迹象，因此无需计提减值准备。

    3、2018 年末江苏卡威股权投资减值计提情况

    在新能源汽车板块，江苏卡威从 2015 年第四季度进行公司战略调整，将经
营重点由传统燃油车向新能源汽车板块倾斜，重新调配了公司资源分布，大力发

展新能源汽车板块业务。报告期内，由于新能源汽车行业补贴政策不明朗且补贴
政策退坡，新能源汽车行业市场低迷，江苏卡威新能源汽车销量受到了一定影响。
在传统燃油车板块，报告期内由于全国各地陆续实施燃油车国五排放标准，江苏
卡威的传统燃油车板块也受制于产品更新换代的影响，出现了一定的销售滑坡。
由于整车的前期生产需要较大的资金投入，而政府补贴的回款周期较长，江苏卡

威作为非上市公司主体，其融资能力有限，致使其产能无法充分释放，无法产生
足够的规模效应。

    基于前述情况，出于谨慎性原则，公司对江苏卡威的股权投资进行了减值测

试，采用收益法对江苏卡威的股权价值进行估值，通过对持有的江苏卡威的股权


                                    12
价值进行评估，比较了该股权的预计可收回金额与账面价值，以判断是否发生减
值。

    由于公司所持有的江苏卡威的股权不存在销售协议且不存在活跃的市场，公

司亦无法获得同行业类似资产的最近交易价格或者评估结果，故无法可靠估计该
股权的公允价值。根据《企业会计准则》的相关规定，公司以该股权预计未来现
金流量的现值作为其可收回金额。

    经公司减值测试，公司持有的江苏卡威的股权截至 2018 年 12 月 31 日的评
估值为 97,282.33 万元，而截至 2018 年 12 月 31 日持有的该股权投资的账面价
值为 83,058.96 万元，该股权投资的可收回金额大于其账面价值。

    另，2018 年 1 月 31 日，江苏卡威的股东江苏卡威专用汽车制造有限公司（以
下简称卡威专汽）与河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司（以下简称文安钢铁）
签署《股权转让协议》，文安钢铁以现金 45,000 万元认购卡威专汽持有的江苏卡

威 10%股份。本次股权转让完成后，江苏卡威的估值达到 45 亿元。相关情况详
见公司于 2018 年 2 月 1 日披露的《关于参股公司江苏卡威公司引进战略投资者
的公告》。基于此次战略投资者受让江苏卡威相关股权的价格及对江苏卡威企业
价值的评估，参考该价格，公司持有江苏卡威股权价值为 15.75 亿元，超过截至
2017 年 12 月 31 日对江苏卡威的股权投资的账面价值 96,619.63 万元及 2018 年

12 月 31 日的账面价值 83,058.96 万元。

    综上，公司持有的江苏卡威的股权投资不存在减值迹象，因此无需计提减值
准备。

    （二）目前长期股权投资是否存在减值迹象

    2019 年上半年长春新能源、深圳五洲龙、江苏卡威分别亏损 196 万元，10,346

万元和 4,396 万元，截止 2019 年 9 月 30 日亏损趋势仍在延续。

    长春新能源成立于 2016 年，目前生产销售受行业影响较大，现处于亏损状

态；深圳五洲龙和江苏卡威受限于宏观经济连续下滑以及新能源汽车整车行业政
策调整影响，仍为亏损状态。基于目前新能源补贴政策退坡，技术门槛提高，融
资环境紧张等原因，上述两家公司 2019 年产销量下滑较大。


                                    13
    综上，根据市场环境及新能源政策的不利变化结合上述公司自身经营情况，
上述公司存在减值迹象，公司 2019 年将聘请审计、评估机构对上述公司进行评
估，公司将根据审计和评估结果对减值事项及时履行信息披露义务。

    会计师对公司持有的长春新能源、深圳五洲龙、江苏卡威股权投资减值情
况的核查及意见：

    1、2018 年度的减值情况核查

    本所在京威股份进行 2018 年度审计时，考虑京威股份按照权益法确认的被
投资单位投资损益对其合并财务报表影响程度，以及被投资单位业务特性及业务
规模等因素，对被投资单位年度审计机构的执业资质、独立性等进行了核查，并

获取了审计机构出具的相关独立性确认函及包括审计重点领域、审计程序执行情
况、审计结论等事项的调查问卷，取得了各机构出具的审计报告。

    本所在对京威股份进行 2018 年度审计过程中，对京威股份针对长春新能源、
深圳五洲龙、江苏卡威于 2018 年 12 月 31 日的减值测试底稿进行复核，复核减

值测试方法、模型和关键参数。评价了管理层在减值测试中预计未来现金流量现
值时运用的重大判断和估计，在此基础上按照公司提供的有关资料，重新测算长
期股权投资的可收回金额，并与长期股权投资账面价值进行对比。

    综上所述，截至 2018 年 12 月 31 日，京威股份其持有的长春新能源、深圳

五洲龙、江苏卡威股权投资不需计提减值准备。

    2、2019 年度股权投资情况

    2019 年度通过我们对京威股份持有的长春新能源、深圳五洲龙、江苏卡威

股权投资的持续关注，注意到：

    2019 年上半年长春新能源、深圳五洲龙、江苏卡威分别亏损 196 万元，10,346
万元和 4,396 万元，截止 2019 年 9 月 30 日亏损趋势仍在延续。

    长春新能源成立于 2016 年，目前生产销售受行业影响较大，现处于亏损状
态；深圳五洲龙和江苏卡威受限于宏观经济连续下滑以及新能源汽车整车行业政
策调整影响，仍为亏损状态。基于目前新能源补贴政策退坡，技术门槛提高，融
资环境紧张等原因，上述两家公司 2019 年产销量下滑较大。

    2019 年 3 月 26 日，四部委联合印发了《关于于进一步完善新能源汽车推广

                                    14
应用财政补贴政策的通知》，由于新能源汽车行业补贴政策整体退坡较大，新能
源汽车行业市场低迷。深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源等受新能源汽车行业
补贴政策影响很大，补贴政策发生明显变动将会对其经营业绩造成较大影响，且

其一直处于持续亏损状态。

   其次，我们关注到 2019 年度，京威股份发布公告终止了深圳五洲龙汽车股
份有限公司与江苏卡威汽车工业集团股份有限公司进行股权交换整合的方案。

   结合目前了解到的上述情况，并根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第
二章第 5 条规定，表明资产可能发生减值的迹象：

   （一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。

   （二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

   （三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计

算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

   （四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

   （五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

   （六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等。

   （七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

   我们初步分析判断，长春新能源、深圳五洲龙、江苏卡威所处的行业环境发
生较大的变化，且处于亏损延续状态，其未来整合计划取消等，已经出现准则

规定的减值迹象，表明京威股份持有的长春新能源、深圳五洲龙、江苏卡威股
权投资出现了减值迹象。我们将在 2019 年度审计过程中，充分关注京威股份管
理层对未来新能源业务的规划和考虑，持续关注其他方面对长春新能源、深圳五
洲龙、江苏卡威经营业绩的持续影响对长期股权投资价值的影响，并提请京威股
份管理层进行减持测试并根据减值测试结果考虑是否需要计提减值准备。


                                  15
特此公告。




             北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

                                  2019 年 11 月 15 日




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