广发证券股份有限公司 关于广州普邦园林股份有限公司非公开发行募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求,广发证 券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为广州普邦园林股份 有限公司(以下简称“普邦股份”或“公司”)非公开发行股票并上市的保荐机构, 对普邦股份非公开发行募集资金 2017 年度存放和使用情况进行了专项核查,现将 核查情况报告如下: 一、募集资金的基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157 号文核准,公司获准非公开发 行不超过 8,784.06 万股 A 股。公司和主承销商广发证券股份有限公司根据询价情况, 最终确定的发行价格为 13.01 元/股,最终发行数量为 8,473 万股。截至 2014 年 11 月 20 日,募集资金总额为人民币 1,102,337,300.00 元,扣除承销费用及其他发行费 用共计 45,066,088.71 元,募集资金净额为人民币 1,057,271,211.29 元。 上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并 出具“广会验字[2014]G14042280016 号”验资报告。 2、2017 年度募集资金使用情况及期末余额 截至 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况如下: 货币单位:人民币元 累计利息收入 以前年度 本年使用 募集资金净额 期末余额 扣除手续费净额 已使用金额 募集资金金额 3 1,057,271,211.29 32,745,963.65 899,347,314.14 167,702,888.22 22,966,972.58 截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金累计使用金额为 1,067,050,202.36 元;加上 扣除手续费后累计利息收入净额 32,745,963.65 元,剩余募集资金余额 22,966,972.58 元,与募集资金的期末资金余额 22,966,972.58 元一致。 二、募集资金的存放及管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效益,保护投资者权益,公司 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规,结合公 司实际情况,制定了《广州普邦园林股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称 “《管理制度》”),该《管理制度》经公司第一届董事会第十六次会议审议通过,并 经第一届董事会第二十五次会议(2013 年 3 月 26 日)和第二届董事会第二十四次 会议(2015 年 4 月 17 日)修正。《管理制度》明确规定了募集资金存储、使用、项 目变更、管理与监督等内容。根据该《管理制度》规定,公司对募集资金采用专户 存储制度。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司内部审计部门至 少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会报告 检查结果。 2014 年 11 月 26 日,公司和保荐机构广发证券股份有限公司分别与招商银行五 羊支行、平安银行丰乐路支行、民生银行广州分行、兴业银行东山支行签订了《募 集资金三方监管协议》。三方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖 各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后结 束。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合深圳 证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定, 三方监管协议得到切实履行。 截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金存放于募集资金专户的余额为 22,966,972.58 4 元。 存放于募集资金专户的明细如下: 开户银行 账号 金额(元) 备注 招商银行五羊支行 020900188410937 - 已销户 平安银行丰乐路支行 11014704425005 - 已销户 民生银行广州分行 692617504 - 已销户 平安银行丰乐路支行 11014706058009 22,966,972.58 活期 兴业银行东山支行 391060100100133245 - 已销户 合 计 22,966,972.58 报告期,公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求,对 募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建 设。在使用募集资金的时候,严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐 机构,随时接受保荐代表人的监督。 三、募集资金的实际使用情况 截至 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金累计使用金额为 1,067,050,202.36 元, 按照实际投资项目列示如下: 5 1、 募集资金使用情况对照表: 单位:人民币万元 募集资金总额 105,727.12 本年度投入募集资金总额 16,770.29 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 38,453.52 已累计投入募集资金总额 106,705.02 累计变更用途的募集资金总额比例 36.37% 截至期 项目可 是否已变 项目达到 截至期末 末投资 是否达 行性是 承诺投资项目和超募 更项目 募集资金承 调整后投资 本年度 预定可使 本年度实 累计投入金 进度 到预计 否发生 资金投向 (含部分 诺投资总额 总额(1) 投入金额 用状态日 现的效益 额(2) (%)(3)=( 效益 重大变 变更) 期 2)/(1) 化 承诺投资项目 佛山狮山镇博爱调蓄湖 湖岸建设工程 BT 项目 是 43,938.92 43,938.92 15,997.79 46,483.19 105.79% 2016-12-31 - 否 是 等 其中:①佛山狮山镇博 爱调蓄湖湖岸建设工程 是 5,485.40 5,485.40 0.59 5,485.99 100.01% 2016-12-31 - 否 是 BT 项目 其中:②支付冯钊华等 博睿赛思原股东部分现 否 25,000.00 25,000.00 - 25,000.00 100.00% 2016-12-31 不适用 不适用 否 金对价 6 其中:③支付安瑞泰等 宝盛科技原股东现金对 否 13,453.52 13,453.52 15,997.20 15,997.20 118.91% 2017-06-30 不适用 不适用 否 价 区域营运中心建设项目 否 13,472.22 13,472.22 85.95 13,531.91 100.44% 2015-12-31 不适用 不适用 否 苗木基地建设项目 否 15,028.34 15,028.34 - 15,274.12 101.64% 2016-12-31 701.36 否 否 信息系统建设项目 否 3,288.40 3,288.40 686.55 1,275.96 38.80% 2018-12-31 不适用 不适用 否 补充流动资金项目 否 30,000.00 29,999.24 - 30,139.83 100.47% - 不适用 不适用 否 合 计 - 105,727.88 105,727.12 16,770.29 106,705.02 100.92% - 701.36 - - 1、佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程 BT 项目(以下简称“博爱湖 BT 项目”):由于 进入实际施工阶段,受前端业务链条进度低于计划影响,公司所承担的园林绿化施工 未能如期进行,故 2014 年有实现效益 37,440.00 万元,2015 年、2016 年及 2017 年没 有效益。经审批,已将募集资金专户中结余的募集资金用途分别变更为“支付冯钊华等 北京博睿赛思信息系统集成有限公司原股东部分现金对价”及“支付安瑞泰等宝盛科技 原股东现金对价”,并已投入使用完毕。 2、苗木基地建设项目:近年来,苗木市场需求萎缩,市场对苗木品种偏好发生转变, 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 整体苗木价格逐年下降,导致公司原先热销苗木部分滞销,总体销量减少,苗木基地 建设项目未能达到预期效益。 3、信息系统建设项目:自 2015 年起,我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓, 建筑工程行业需求端也出现下滑,行业总产值持续下行。公司近年来新签订单总量受 经济环境影响有所收缩,部分新签约项目毛利率略有下降,已形成的企业规模成本难 以减免,造成公司业绩下滑。受公司扩张规模及速度放缓的影响,公司整体信息化建 设的进度未能达到于 2016 年 12 月 31 日前完成投入的计划预期。经审批,已将本项目 7 延期至 2018 年 12 月 31 日。 2014 年 1 月 17 日,公司作为联合体投资方与联合体施工方,与佛山市南海博爱投资 建设有限公司签署了《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程(博爱调蓄湖湖岸建设)建设 移交(BT)合同》,投资预算 8 亿元,施工地点位于广东省佛山市南海区狮山镇。 截至 2016 年 9 月,由于该 BT 项目涉及环节较多,项目甲方及项目发包方的进一步申 请施工许可证件及批准文件等手续仍在进行中,导致施工场地不具备进一步的施工条 项目可行性发生重大变化的情况说明 件,项目甲方无法按照施工合同中的计划进度提供使用施工场地给公司,经项目甲方、 项目发包方及公司三方充分沟通协商,项目暂时停工。为提高剩余募集资金的使用效 率和效益,经审批,公司将募集资金专户中结余的募集资金用途分别变更为“支付冯 钊华等北京博睿赛思信息系统集成有限公司原股东部分现金对价”及“支付安瑞泰等 宝盛科技原股东现金对价”,并已投入使用完毕。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 2015 年 1 月 9 日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的议案》。截至 2015 年 1 月 6 日,公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 12,355.55 万元,可置换金额合计为人 募集资金投资项目先期投入及置换情况 民币 12,355.55 万元,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截至 2015 年 1 月 6 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核,并出具了 “广会专字[2015]G14043050013 号”《关于广州普邦园林股份有限公司以募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。该笔资金于 2015 年 1 月已置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将按照公告用途继续投入 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注 1:本表中,部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,是四舍五入造成。 注 2:上表中“截至期末投资进度”超过 100%的项目,主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入项目所致。 8 2、募集资金账户销户情况 截止 2017 年 12 月 31 日,佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程 BT 项目等、 区域营运中心建设项目、苗木基地建设项目、补充流动资金项目的募集资金已全 部使用完毕,募集资金账户余额均为 0 元,并已办理了注销手续。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 经 2014 年 3 月 26 日第二届董事会第八次会议及 2014 年 4 月 17 日的公司 2013 年年度股东大会审议通过,公司 2014 年度非公开发行股票募集资金计划使 用 43,938.92 万元投资“博爱湖 BT 项目”。募集资金于 2014 年 11 月 20 日到位, 存放于募集资金专户中。 截至 2016 年 9 月 9 日,博爱湖 BT 项目已投入募集资金 5,485.40 万元,项 目进度 12.48%,募集专户中结余资金 40,603.20 万元(差额为利息收入)。鉴于 该项目存在施工场地不具备进一步施工条件等问题,现已暂时停工,为提高剩余 募集资金的使用效率和效益,将尚未投入使用的募集资金投入到新项目中。 经公司 2016 年 9 月 10 日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第 二次会议、及 2016 年 10 月 12 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 《关于变更公司 2014 年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》,同意将 原“博爱湖 BT 项目”募集资金专户结余中的 25,000 万元募集资金用途变更为“支 付冯钊华等博睿赛思原股东部分现金对价”。截至 2016 年 11 月 25 日,公司已取 得博睿赛思办理过户及完成工商变更登记的 40%股权,并支付了相应的股权转让 款。 经公司 2016 年 11 月 28 日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会 第五次会议、及 2016 年 12 月 15 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过 的《关于变更公司 2014 年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》,同意 公司以现金方式购买安瑞泰、新余等观、智媒广告持有的宝盛科技 34%股权,据 此,同意将原“博爱湖 BT 项目”中的结余募集资金用途变更为“支付安瑞泰等 宝盛科技原股东现金对价”。 2016 年 11 月 28 日与安瑞泰、新余等观、智媒广告、宝盛科技签署的《资 产收购框架协议》,宝盛科技 100%股权整体估值为 59,600 万元,公司将以现金 支付方式收购宝盛科技 34%股权,交易对价为 20,264 万元,以截至付款日的原 “博爱湖 BT 项目”中的结余募集资金支付,不足额部分以公司自筹资金解决。 2017 年 1 月 4 日,收购宝盛科技 34%股权已办理过户并完成工商变更登记手续, 相应的股权转让款已支付完毕。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理 不存在违规情形。 六、保荐机构意见 经核查,广发证券认为: 普邦股份非公开发行募集资金 2017 年度存放和使用符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和普邦股份 《募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项 使用,使用募集资金均履行了相关的程序,符合法律、法规和规范性文件的规定, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金 的情形。 (以下无正文) (本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司非公 开发行募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页) 保荐代表人: 武彩玉 成 燕 广发证券股份有限公司 年 月 日