广发证券股份有限公司
                关于广州普邦园林股份有限公司
   2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                   2017 年度业绩承诺实现情况的
                              核查意见


    广发证券有限责任公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”、“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关
规定，对樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）、冯钊华、李阔三名业绩承诺
人（以下合称“业绩承诺人”）做出的北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以
下简称“博睿赛思”、“标的公司”）2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查，
并发表意见如下：

    一、业绩承诺及补偿安排情况

    （一）业绩承诺

    根据上市公司与樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“爱得
玩投资”）、冯钊华、李阔签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承
诺人承诺，在利润承诺期（2016 年度、2017 年度、2018 年度）每年度标的公司
实际实现的净利润（指利润承诺期间标的公司经普邦股份聘请的会计师事务所进
行审计的扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于 6,700.00 万元、
8,710.00 万元、11,330.00 万元。上述承诺的净利润不包括普邦股份增资博睿赛思
或向博睿赛思提供其他财务资助产生的收益。

    （二）盈利补偿概述

    普邦股份及业绩承诺人同意，在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能
达到业绩承诺人向普邦股份承诺的净利润数额的 95%，则业绩承诺人应向普邦股
份进行补偿。具体规则如下：

    业绩承诺人补偿时，若普邦股份取得中国证监会的批准向原股东发行了股
份，则补偿中的 60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一业绩承诺人所
持当年度可解锁的普邦股份股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若业绩承
诺人未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦股份股份的，普邦股份有权
要求业绩承诺人以其所持当年度可解锁的普邦股份股票进行补偿。

    若普邦股份未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则业绩承诺人均以
现金向普邦股份进行补偿。

    各方同意，利润补偿期间业绩承诺人向普邦股份进行盈利补偿的累计金额，
不应超过原股东所获得的交易对价总和。

    在利润承诺期每个会计年度结束后 3 个月内，由普邦股份聘请的具有证券业
务资格的会计师事务所对博睿赛思进行审计，并在普邦股份公告其前一年度年报
时出具博睿赛思上一年度《专项审核报告》和《审计报告》

    根据《专项审核报告》业绩承诺人需对普邦股份进行盈利补偿的，业绩承诺
人应在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内完成补偿。

    但若根据 2017 年出具的关于博睿赛思 2016 年度的《专项审核报告》，业绩
承诺人需向普邦股份进行盈利补偿且需以股份进行补偿的，则股份补偿在本次发
行结束之日起满 12 个月后的 10 天内完成。

    （三）盈利补偿方式

    业绩承诺人各年度应向普邦股份进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：

    当期应补偿金额=（当年承诺利润数－当年实际实现利润数）÷2016 至 2018
年承诺利润数总和×交易总价。

    各方同意，业绩承诺人各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效
时各自持有博睿赛思的股权比例占业绩承诺人合计持有博睿赛思股权比例总额
（90%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，
即：业绩承诺人承担盈利补偿比例=业绩承诺人各自持有博睿赛思的股权比例÷
90%。

    业绩承诺人各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额
×业绩承诺人各方所承担补偿比例。

    （1）如普邦股份经中国证监会核准向原股东发行股份的，业绩承诺人需进
行股份补偿时，股份补偿和现金补偿的方式如下：

    业绩承诺人当年度应承担的股份补偿（如需）数量=业绩承诺人在各年度各
自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格

    按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差
额部分由业绩承诺人以现金补足。

    业绩承诺人承担的现金补偿金额为：业绩承诺人在各年度各自应承担的盈利
补偿金额×40%。

    （2）如普邦股份未取得中国证监会核准向原股东发行股份的，业绩承诺人
仅需进行现金补偿时，业绩承诺人各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：
当年度应补偿总额×业绩承诺人各方所承担补偿比例。

    若在业绩承诺人以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦股份发生派息、分红、
送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交
所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：

    若在承诺期内普邦股份实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则业绩
承诺人补偿股票数相应调整为：业绩承诺人在各年度各自应承担的盈利补偿金额
×60%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；

    若在承诺期内普邦股份实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分
应无偿赠送给普邦股份。计算公式为：业绩承诺人赠送金额=每股已分配现金股
利×应补偿股份数量。

    业绩承诺人需向普邦股份进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先
用于对普邦股份进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
    业绩承诺人向普邦股份所补偿的股份由普邦股份以 1 元总价回购并注销。

    二、2017 年度业绩承诺完成情况

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）
出具的《广州普邦园林股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》 广
会专字[2018]G17035840051 号），2017 年度博睿赛思扣除非经常性损益后的净利
润为 8,879.36 万元。2017 年度实际盈利数大于承诺盈利数 169.36 万元，盈利承
诺完成率为 101.94%。

    正中珠江认为，普邦股份管理层编制的《关于北京博睿赛思信息系统集成有
限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定，如实反映了北京博睿赛思信息系统集成有限公司实际盈利数
与承诺盈利数的差异情况。

    三、独立财务顾问核查意见

    根据正中珠江出具的《广州普邦园林股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数
差异鉴证报告》（广会专字[2018]G17035840051 号），独立财务顾问认为：广州
普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标
的公司博睿赛思 2017 年度的业绩承诺已经实现，业绩情况符合业绩承诺人做出
的业绩承诺，业绩承诺人无需履行 2017 年度的补偿义务。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司 2016
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017 年度业绩承诺实现情况的
核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                      武彩玉                        周熙亮




                      钱文亮                        陈琛桦




                                                  广发证券股份有限公司




                                                        年    月    日