广发证券股份有限公司
                关于广州普邦园林股份有限公司
   2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          之标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的
                               核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担
任广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）发行股份购
买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规的有关规定，对谢非、常灵、周巍、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳
志军等 8 名交易对方（以下简称“管理层股东”）做出的关于四川深蓝环保科技
有限公司（以下简称“深蓝环保”或“标的资产”）2018 年度业绩承诺实现情
况进行了核查，具体情况如下：
    一、业绩承诺情况
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，原管理层股东承诺在利润承诺
期即 2015 至 2018 年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为 3,200 万元、4,640
万元、6,728 万元和 9,082 万元。该等利润数额已考虑了普邦股份对深蓝环保或
其下属公司增资而产生的利润增长。
    1、盈利补偿概述
    普邦股份及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未
能达到原管理层股东向普邦股份承诺的净利润数额的 95%，则原管理层股东应向
普邦股份进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式
补偿。任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦股份股份不足以完成股份补偿
的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普
邦股份股份的，普邦股份有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦股
份股票进行补偿。
    各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦股份进行盈利补偿的累计金
额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
    在利润承诺期每个会计年度结束后 3 个月内，由普邦股份和原管理层股东认
可的具有证券业务资格的会计师事务所对深蓝环保进行审计，并在普邦股份公告
其前一年度年报后 30 个工作日内出具深蓝环保上一年度《专项审核报告》。对
深蓝环保的审计应执行以下原则：
    （1）深蓝环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定
并与普邦股份会计政策及会计估计保持一致；
    （2）除非法律规定或普邦股份改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，
未经深蓝环保董事会批准，不得改变深蓝环保的会计政策、会计估计。
   根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦股份进行盈利补偿的，原管理
层股东应在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内完成全部股份补偿和现
金补偿。
    但若根据 2016 年出具的关于深蓝环保 2015 年度的《专项审核报告》，原管
理层股东需向普邦股份进行盈利补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满
12 个月后的 10 天内完成。
    2、盈利补偿的金额及补偿方式
    原管理层股东各年度应向普邦股份进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：
    当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018 年
承诺利润数总和（23,650 万元）×交易总价（44,200 万元）
    原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持
有深蓝环保的股权比例占原管理层股东合计持有深蓝环保股权比例总额的比例
（计算公式为：原管理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%）分担盈利
补偿义务，并对原管理层股东其他各方的补偿责任互相承担连带责任。
    原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总
额×原管理层股东各方所承担补偿比例
    原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自应
承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格
    按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差
额部分由原管理层股东以现金补足。
    原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的
盈利补偿金额×25%。
    特别的，各方同意，若深蓝环保于 2018 年实现的净利润未超过承诺期内的
承诺年平均净利润（即 5,912.5 万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝
环保于 2018 年实现的净利润超过 5,912.5 万元但未达到承诺的 9,082 万元的，
则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦
股份股份的 15%为限。
    若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦股份发生派息、分
红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及
深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
    若在承诺期内普邦股份实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管
理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿
金额×75%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
    若在承诺期内普邦股份实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分
应无偿赠送给普邦股份。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金
股利×应补偿股份数量。
    原管理层股东需向普邦股份进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应
先用于对普邦股份进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
原管理层股东向普邦股份所补偿的股份由普邦股份以 1 元总价回购并注销。
    《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后经目标公司董事会批准离职的
原管理层股东不受该条款的限制，并在离职后不再受《发行股份及支付现金购买
资产协议》的限制，由其余原管理层股东分担离职原管理层股东的盈利补偿责任。
    二、2018 年度业绩承诺利润完成情况
    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）
出具的广会专字[2019]G18032390048 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报
告》，2018 年度深蓝环保净利润为 9,327.00 万元，2018 年度实际盈利数大于承
诺盈利数 245.00 万元，盈利承诺完成率为 102.70%。
    三、独立财务顾问核查意见
    根据正中珠江出具的广会专字[2019]G18032390048 号《实际盈利数与承诺
盈利数差异鉴证报告》，本独立财务顾问认为：深蓝环保 2018 年度实现了承诺
利润，深蓝环保原管理层股东已履行关于深蓝环保 2018 年度业绩的承诺。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司 2015
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产 2018 年度业绩承诺
实现情况的核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：

                  武彩玉                成   燕              郭斌元




                                                  广发证券股份有限公司




                                                        年     月     日