北京大成（广州）律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
2018 年年度股东大会
法律意见书
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二零一九年五月
北京大成（广州）律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
致：广州普邦园林股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州普邦园林股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派夏子欣律师、张婉律师（以下简称“本所律
师”）对公司召开的 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》等法律法规及《广州普邦园林股份有限公司章程》、《广州普
邦园林股份有限公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事
宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法
律意见书。本法律意见书不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述
的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
（二）本次股东大会的召集
1．为召开本次股东大会，公司董事会于 2019 年 4 月 24 日召开第三届董事
会第四十三次会议，审议通过《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度财务
决算报告》、《广州普邦园林股份有限公司 2018 年年度报告》、《广州普邦园
林股份有限公司 2018 年度利润分配预案》、《关于续聘 2019 年度审计机构的
议案》、《关于调整公司部分董事薪酬的议案》；公司监事会于 2019 年 4 月 24
日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《2018 年度监事会工作报告》、
《关于调整公司部分监事薪酬的议案》；公司董事会于 2019 年 4 月 29 日召开第
三届董事会第四十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关
于公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，并将前
述议案提交给股东大会审议。
2．2019 年 4 月 30 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合
的方式，会议通知载明了现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地
点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的
登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 21 日下午 15:00 在广州市天河区黄埔
大道西 106 号广州维多利酒店五楼如期召开。本次股东大会由董事长涂善忠先生
主持。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2019
年 5 月 21 日上午 9:30—11:30、下午 13:00—15:00 进行，通过深圳证券交易所互
联网系统于 2019 年 5 月 20 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 21 日下午 15:00 期间的
任意时间进行投票，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股
东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会人员的股东
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 12 名，持有公司股份
数共计 688,953,257 股，占公司股份总数的 38.3628%。本所律师已核查了上述股
东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数 9 名，代表股份 689,500 股，占公司股份总数的 0.0384%。通过网络系统
参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3. 中小投资者
出席现场会议或参加网络投票的中小投资者（公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 12 人，代表公司
股份 42,134,059 股，占公司股份总数的 2.3461%。
（二）其他出席、列席人员
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和见证律
师列席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度
监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《广州普邦园林股份有限公
司 2018 年年度报告》、《广州普邦园林股份有限公司 2018 年度利润分配预
案》、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》、《关于调整公司部分董事薪酬
的议案》、《关于调整公司部分监事薪酬的议案》、《关于修订<公司章程>的
议案》和《关于公司签订<,发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》。其中，《关于修订<公司章程>的议案》属于特别提案，须由出席会议股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过后方能生效。上述议案
的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）《2018 年度董事会工作报告》
表 决 结 果 ： 同 意 689,527,257 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9833％；反对 115,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0167％；弃权 0
股。
其中，中小股东表决结果如下：同意 42,018,559 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7259％；反对 115,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2741％；
弃权 0 股。
（二）《2018 年度监事会工作报告》
表 决 结 果 ： 同 意 689,513,757 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9813％；反对 107,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0155％；弃权
21,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0032％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 42,005,059 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.6938％；反对 107,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.2542％；弃权 21,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0520％。
（三）《2018 年度财务决算报告》
表 决 结 果 ： 同 意 689,527,257 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9833％；反对 115,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0167％；弃权 0
股。
其中，中小股东表决结果如下：同意 42,018,559 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.7259％；反对 115,500 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.2741％；弃权 0 股。
（四）《广州普邦园林股份有限公司 2018 年年度报告》
表 决 结 果 ： 同 意 689,527,257 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9833％；反对 93,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0136％；弃权
21,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0032％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 42,018,559 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.7259％；反对 93,600 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.2221％；弃权 21,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0520％。
（五）《广州普邦园林股份有限公司 2018 年度利润分配预案》
表 决 结 果 ： 同 意 689,527,257 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9833％；反对 115,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0167％；弃权 0
股。
其中，中小股东表决结果如下：同意 42,018,559 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.7259％；反对 115,500 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.2741％；弃权 0 股。
（六）《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 689,523,757 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9827％；反对 97,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0141％；弃权
21,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0032％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 42,015,059 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.7176％；反对 97,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.2305％；弃权 21,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0520％。
（七）《关于调整公司部分董事薪酬的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 689,376,546 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9813％；反对 129,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0187％；弃权 0
股。
其中，中小股东表决结果如下：同意 42,005,059 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.6938％；反对 129,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3062％；弃权 0 股。
关联股东回避了本议案的表决。
（八）《关于调整公司部分监事薪酬的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 689,513,757 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9813％；反对 107,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0155％；弃权
21,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0032％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 42,005,059 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.6938％；反对 107,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.2542％；弃权 21,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0520％。
（九）《关于修订<公司章程>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 689,527,257 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9833％；反对 115,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0167％；弃权 0
股。
其中，中小股东表决结果如下：同意 42,018,559 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.7259％；反对 115,500 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.2741％；弃权 0 股。
本议案经出席会议所有股东所持公司股份的三分之二以上通过。
（十）《关于公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的
议案》
表决结果：同意 666,278,542 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9821％；
反对 97,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0146％；弃权 21,900 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0033％。
其中，中小股东表决结果如下：同意 18,769,844 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.3700％；反对 97,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5141％；
弃权 21,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1159％。
关联股东回避了本议案的表决。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，会议表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签字页）
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2018 年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京大成（广州）律师事务所 负责人： ______________
卢跃峰
经办律师： ______________
夏子欣
______________
张 婉
2019 年 5 月 21 日
