证券代码：002665            证券简称：首航节能          公告编号：2019-014


                北京首航艾启威节能技术股份有限公司

关于投资与北京能源集团有限责任公司、北京智远高新科技有限

                    责任公司共同设立子公司的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次对外投资概述
    1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”或“公
司”）响应国家混合所有制改革，立足于能源行业，以市场为导向，坚持科技创
新与商业模式创新双轮驱动的原则，近日与北京能源集团有限责任公司（下称“京
能集团”）、北京智远高新科技有限责任公司（下称“智远高新”）协商依托各自
的既有资源优势、技术优势，合资设立以能源领域前沿技术研发、产业化应用推
广与传统业务辅助服务相结合的公司。共同推动能源领域前沿技术研发、产业化
应用推广等工作。合资子公司名称待定，以工商行政部门最终认定的名称为准。
       2、公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了关于《关于投资与北京能
源集团有限责任公司、北京智远高新科技有限责任公司共同设立子公司的议案》，
该议案获同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       3、本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批
准。
       4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、合作对方基本情况

       （一）北京能源集团有限责任公司
       1、企业名称：北京能源集团有限责任公司；
       2、法定代表人：姜帆；
       3、注册资本：2133806 万人民币；
       4、住    所：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层；
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    5、经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项
目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）。

    （二）北京智远高新科技有限责任公司
    1、企业名称：北京智远高新科技有限责任公司；
    2、法定代表人：毛永清；
    3、注册资本：200 万人民币；
    4、住    所：北京市海淀区信息路甲 28 号 B 座（二层）02D 室—303 号；
    5、经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；软
件开发；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）。

    三、合资投资标的基本情况
    1、标的公司名称：北京京能能源技术研究有限责任公司（以工商行政部门
最终认定的名称为准）；
    2、注册资本：人民币 10000 万元；
    3、公司类型：有限责任公司 ；
    4、经营范围：工程和技术研究和实验发展；技术推广服务、科技中介服务、
知识产权服务、工程技术与设计服务、质检技术服务，软件开发、信息系统集成
和物联网技术服务、信息技术咨询服务、运行维护服务、信息处理与存储支持服
务，技术开发、技术转让、技术服务、技术推广，工业机器人制造、特殊作业机
器人制造等。（以工商登记主管部门最终核准的经营范围为准。）；
    5、出资方式：各自各方首航节能、京能集团、智远高新均已以自有资金，
以货币方式共同出资 10000 万元；
    6、注册地点：北京市海淀区东升科技园（具体地址待定）。

    四、合资主要内容


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    1、公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司债务承担责任，公司具有独立法人资格。
    2、各方认缴出资额、出资形式、持股比例的情况如下：
   股东名称       认缴出资额（万元）          出资形式     持股比例
   京能集团              5,500                  货币          55%
   智远高新              2,600                  货币          26%
   首航节能              1,900                  货币          19%
     合计               10,000                    -          100%

    3、公司应按照建立现代企业制度对公司治理结构的要求，依据相关法律法
规的规定，设党组织、股东会、董事会、监事会以及经营管理机构。各方同意京
能集团作为公司的控股股东并对公司进行并表。
    4、为确保公司顺利发展，各方同意在公司设立后并在公司存续期间，遵循
共同发展、共同繁荣的原则，给公司提供支持和协助。
    京能集团同意提供如下支持和协助：在能源及自身业务相关领域，协调相应
的内外部资源，提供科研便利，协助业务拓展，实现合作共赢。
    首航节能同意提供如下支持和协助：在能源及自身业务相关领域，协调相应
的内外部资源，提供科研便利，协助业务拓展，实现合作共赢。
    智远高新同意提供如下支持和协助：团结公司员工，保持公司核心人员稳定，
为公司长期稳定发展聚集人力资源和智力支持。
    5、为增强企业活力，实现企业与员工共享改革发展成果、共担市场竞争风
险，公司将实施员工持股计划。各方同意以智远高新作为实施员工持股的平台，
具体方案以经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核、公司股东会批准的
员工持股计划为准。
    6、公司设立董事会，董事会由五名董事组成，其中，京能集团有权提名两
名董事人选，首航节能有权提名一名董事人选，智远高新有权提名一名董事人选，
设立职工董事一名，经公司职工（代表）大会选举产生。董事的任期每届为三年。
经委任方连续委任，可以连任。

    五、投资目的及对公司的影响
    1、投资目的
    为凝聚创新人才，培育创新能力，创造科技成果，支撑能源产业技术，打造

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公司科技品牌，本次参与能源技术开发研究可为公司发展提供强有力的科技支撑。
    有利于公司立足于能源行业，以市场为导向，坚持科技创新与商业模式创新
双轮驱动，积极推进研发成果转化。力争打造新的科技研发与推广中心、新的技
术支持与保障中心、新的科技产业化中心、新的技术交流与协作中心、新的人才
培养基地，助力公司产业转型升级。
    2、对公司的影响
    合资公司的成立标志着公司积极参与混合所有制改革取得了阶段性的成果，
合资公司作为独立法人，自主经营、自负盈亏独立运营。立足京能集团、首航节
能在能源领域的国内外两个市场，依托各股东的既有资源优势，通过能源前沿技
术研发、产业化应用推广与传统业务辅助服务双轮互动，实现常规业务与高新业
务的有序发展，构建起“技术研发推广为引信、产业升级与拓展为方向、基金助
力为支援”的产业化推进体系，打造“研究院+外部科研机构+产业升级需求、研
究院+专业化公司、研究院+基金+专业化公司”运营生态体系。
    3、风险提示
    研究院+外部科研机构+产业升级需求、研究院+专业化公司、研究院+基金+
专业化公司未来前景广阔，如能顺利推进各项目并达到预期的收益，将会成为公
司未来业绩的重要组成部分，但是在企业经营中仍会存在不可预测的政策、资金、
技术等风险，敬请各位投资者注意风险。合资公司的成立短期暂时不能给上市公
司带来实质性盈利，敬请各位投资者关注风险。

    六、备查文件
    1、第三届董事会第三十四次会议决议；
    2、首航节能与京能集团、智远高新签署的《股东协议》。


                                      北京首航艾启威节能技术股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2019 年 3 月 29 日




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