兴业证券股份有限公司
关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京首航
艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”或“公司”）2016 年度非公开
发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规及规范性文件的要
求，对首航节能 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查具体
情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
兴业证券保荐代表人通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账
凭证，查阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴
证报告》，对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
自本公司于 2012 年首次公开发行股份并在深圳证券交易所上市起至 2018
年 12 月 31 日止，本公司共有三次募集资金。
第一次：首次公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 272 号文核准，本公司于中国境
内首次公开发行 A 股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已
于 2012 年 3 月通过深圳证券交易所发行 A 股 3,335 万股，面值为每股 1 元，发
1
行价格为每股 30.86 元，收到股东认缴股款共计 102,918.10 万元，扣除发生的券
商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金 97,901.04 万元。
上述募集资金已于 2012 年 3 月 20 日经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合
伙）进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2012]第 0049 号《验资报告》予以验证
确认。
第二次：2015 年非公开发行股票募集资金
经公司第二届董事会第九次会议审议、2014 年第二次临时股东大会通过，
并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]638 号
文核准，本公司向特定对象非公开发行股票 2,520 万股，发行价格为 31.85 元/
股，募集资金总额为 80,262.00 万元，减除发行费用 896.00 万元后，募集资金净
额为 79,366.00 万元。
上述募集资金已于 2015 年 5 月 15 日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审验，并出具瑞华验字[2015]第 01280007 号《验资报告》予以验证确认。
第三次：2017 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2017]460 号文《关于核准北京首航
艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准非公开发行
人民币普通股 566,870,558 股，本公司 2016 年度权益分派方案实施后，本次非公
开发行股票数量调整为 567,590,851 股，每股发行价格为 7.87 元，股款以人民币
缴足，计 4,466,939,997.37 元。本公司共收到主承销商兴业证券股份有限公司汇
缴的各投资者认购款，扣除证券承销费和保荐费 29,500,000.00 元后，余额
4,437,439,997.37 元。扣除中介机构费和其他发行费用 2,756,759.09 元后，募集资
金净额为 4,434,683,238.28 元，其中转入股本 567,590,851.00 元，余额加本次非
公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额人民币 1,825,854.27 元，合计
3,868,918,241.55 元转入资本公积。
上述资金于 2017 年 9 月 19 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具瑞华验字[2017]02140002 号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股份募集资金
2
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司首次公开发行股份募集资金已全部使用完
毕。
2、2015 年非公开发行股份募集资金
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司 2015 年非公开发行股份募集资金已全部使
用完毕。
3、2017 年非公开发行股份募集资金
单位：万元
募集资金专户摘要 金额
1、截至 2017 年 12 月 31 日止专户余额 398,518.49
2、募集资金专户资金的增加项
募集资金
利息收入扣除手续费净额 6,026.48
小计 6,026.48
3、募集资金专户资金的减少项
100MW 太阳能熔盐塔式光热发电示范项目 146,782.37
太阳能热发电设备制造项目 18,134.09
暂时补充流动资金 40,000.00
支付定增手续费 50.67
小计 204,967.13
4、截至 2018 年 12 月 31 日止专户余额 199,577.84
注：除证券承销费及保荐费外，其他中介机构费和其他发行费用共计 275.68 万元，截
至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户已支付 175.68 万元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的
利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公
开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公
司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规
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的规定，结合公司实际情况，公司制订了《北京首航艾启威节能技术股份有限公
司募集资金管理办法（2013 年 8 月修订）》（以下简称“《管理办法》”）。
2012 年，公司首次公开发行股份时，根据前述监管机构的规定以及《管理
办法》的要求，本公司（甲方）分别和杭州银行股份有限公司北京中关村支行、
中国民生银行股份有限公司北京总部基地支行、北京银行总部基地支行（乙方）
以及保荐机构中信证券股份有限公司（丙方）先后签订了《募集资金三方监管协
议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。《募集资金三方监
管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本
不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批
制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，
本公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000 万元（按
照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 5%之间确定）的，应当及时通知保
荐机构中信证券股份有限公司。
2014 年，公司非公开发行股票方案启动后，决定聘请兴业证券股份有限公
司（以下简称“兴业证券”）担任本次非公开发行股票工作的保荐机构，并与兴业
证券签订了《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行人民币普通
股（A 股）之保荐协议》，约定本次非公开发行工作的保荐期从兴业证券与首
航节能签署该项协议之日起至首航节能本次非公开发行之后一个完整会计年度。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和
规范文件，本公司（甲方）分别与杭州银行股份有限公司北京中关村支行、中国
民生银行股份有限公司北京总部基地支行以及保荐机构兴业证券（丙方）签订了
《募集资金三方监管协议》。
本公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000 万
元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 5%之间确定）的，应当及时
通知保荐机构兴业证券。
2016 年，公司第二次非公开发行由兴业证券担任本次非公开发行股票工作
的保荐机构，并与兴业证券签订了《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
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非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议》，约定本次非公开发行工作的
保荐期从兴业证券与首航节能签署该项协议之日起至首航节能本次非公开发行
之后一个完整会计年度。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和
规范文件，本公司（甲方）分别与渤海银行股份有限公司大连盛河支行、厦门国
际银行股份有限公司北京东城支行（乙方）以及保荐机构兴业证券（丙方）签订
了《募集资金三方监管协议》。
本公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000 万
元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 5%之间确定）的，应当及时
通知保荐机构兴业证券。
2018 年 10 月 8 日公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金 75,000 万元用于玉门
首航节能新能源有限公司（以下简称“玉门新能源”）玉门 100MW 光热发电示范
项目，并由玉门新能源开设新的募集资金专户。2018 年 11 月 28 日，公司、子
公司玉门新能源分别与厦门国际银行股份有限公司北京东城支行、保荐机构兴业
证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
本公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000 万
元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 5%之间确定）的，应当及时
通知保荐机构兴业证券。
（二）募集资金存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日，首次公开发行股份募集资金专户已注销。
截至 2018 年 12 月 31 日，2015 年非公开发行股份募集资金专户已销户。
截至 2018 年 12 月 31 日，2017 年非公开发行股份募集资金专户存储情况如
下：
单位：万元
募集资金存储银行名称 账户 期末余额
渤海银行大连盛河支行 8003535581000123 420.68
厦门国际银行北京东城支行 8025100000002119 20,163.52
5
厦门国际银行北京东城支行 8025100000002194 103,991.70
厦门国际银行北京东城支行 8025100000002992 75,001.94
合 计 199,577.84
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2017 年非公开发行股份募集资金
6
2018 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 443,744.00 本年度投入募
164,967.14
报告期内变更用途的募集资金总额 75,000.00 集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 75,000.00 已累计投入募
211,706.44
累计变更用途的募集资金总额比例 16.90% 集资金总额
截至期末累计
承诺投资 是否已变 募集前承 截至期末累 项目达到预定 项目可行性
调整后投资 本年度投入金 投资进度（%） 本年度实现的 是否达到预
项目和超募资 更项目（含 诺投资总 计投入金额 可使用状态日 是否发生重
总额（1） 额 （3）=（2）/ 效益 计效益
金投向 部分变更） 额 （2） 期 大变化
（1）
承诺投资项目
1、100MW 太
阳能熔盐塔式 否 291,657.00 291,657.00 146,782.37 188,108.43 64.50% 2019.6.30 不适用 不适用 否
光热发电项目
2、太阳能热发
电设备制造项 是 155,037.00 55,537.00 18,184.77 23,598.01 42.49% 2019.12.31 不适用 不适用 否
目
承诺投资项目 —— —— ——
446,694.00 347,194.00 164,967.14 211,706.44 60.98% ——
小计
超募资金投向
超募资金投向
7
小计
合计
未达到计划进 1、太阳能热发电设备制造基地项目：公司在光热发电领域采取制造+EPC+运营的模式，这种模式中制造环节投资较大，当在行业出现波动的情况下容易产
度或预计收益 生产能过剩的经营风险。这种经营风险曾在光伏发电和风力发电行业出现过多次，对当时生产制造投入较大的公司都产生了极其不利的影响。 为了规避上
的情况和原因 述弊端，公司经营管理层经过充分讨论，在光热发电行业下游电站未大规模稳定建设时，决定在已经投入部分募集资金建设生产线的情况下，原计划用募集
（分具体项目） 资金投入的其它部分生产线不再投入，转而采取输出技术+外协加工的生产制造轻资产模式。
项目可行性发
生重大变化的 不适用
情况说明
超募资金的金
额、用途及使用 不适用
进展情况
募集资金投资
项目实施地点 不适用
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 不适用
调整情况
募集资金投资
2017 年 11 月 17 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意
项目先期投入
公司使用募集资金置换公司先期投入募集资金投资项目的自筹资金，置换总额为 344,089,788.67 元人民币。
及置换情况
8
用闲置募集资
2018 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 40,000 万元闲
金暂时补充流
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余 不适用
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及 目前尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
去向
募集资金使用
及披露中存在
无。
的问题或其他
情况
9
变更募集资金投资项目情况表
人民币万元
截 至 期
变更后
截至期末 末 累 计 项目达到 变更后项
对应的 项目拟 本年度
变更后的 实际累计 投 资 进 预定可使 本年度实 是否达到 目可行性
原承诺 投入募 实际投
项目 投入金额 度（%） 用状态日 现的效益 预计效益 是否发生
项目 集资金 入金额
（2） （3）= 期 重大变化
总额（1）
（2）（1）
1、达华尚
义塔式
太阳能
50MW 太
热发电
阳能热发 24,500.00 0.00 0.00 0.00 2020.12.31 不适用 否
设备制
电项目
造项目
EPC 总承
包项目
2、玉门首
航节能新
太阳能
能源有限
热发电
公司玉门 75,000.00 0.00 0.00 0.00 2020.10.31 不适用 否
设备制
100MW
造项目
光热发电
示范项目
合计 - 99,500.00 - - - -
1、太阳能热发电设备制造基地项目：公司在光热发电领域采
取制造+EPC+运营的模式，这种模式中制造环节投资较大，当
在行业出现波动的情况下容易产生产能过剩的经营风险。这种
经营风险曾在光伏发电和风力发电行业出现过多次，对当时生
产制造投入较大的公司都产生了极其不利的影响。 为了规避
上述弊端，公司经营管理层经过充分讨论，在光热发电行业下
游电站未大规模稳定建设时，决定在已经投入部分募集资金建
设生产线的情况下，原计划用募集资金投入的其它部分生产线
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 不再投入，转而采取输出技术+外协加工的生产制造轻资产模
式。2018 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十四次
会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目的议案》。独立董事就该事项发表了同意变
更部分募集资金投资项目的独立意见，保荐机构兴业证券股份
有限公司对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。）。
2018 年第二次临时股东大会于 2018 年 10 月 8 日在公司
总部办公楼二楼会议室召开，会议审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目的议案》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
10
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金
投资项目的实际情况等因素，公司将上述非公开发行募集资金投资的原项目（太
阳能热发电设备制造基地项目）截至 2018 年 9 月 18 日尚未使用的募集资金
99,500 万元变更为用于“达华尚义塔式 50MW 太阳能热发电项目 EPC 总承包
项目”及“玉门首航节能新能源有限公司玉门 100MW 光热发电示范项目”。“ 达
华尚义塔式 50MW 太阳能热发电项目 EPC 总承包项目” 项目动态总投资
158,954 万元，其中拟使用募集资金投资金额 24,500 万元；“ 玉门首航节能新
能源有限公司玉门 100MW 光热发电示范项目” 项目动态总投资 246,238 万
元，其中拟使用募集资金投资金额 75,000 万元。2018 年 9 月 18 日，公司召
开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事就该事项发表了同意变更部分募
集资金投资项目的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对本次变更部分募
集资金用途发表了核查意见。2018 年 10 月 8 日公司召开 2018 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资
金 75,000 万元用于玉门首航节能新能源有限公司（以下简称“玉门新能源”）玉
门 100MW 光热发电示范项目，并由玉门新能源开设新的募集资金专户。2018
年 11 月 28 日，公司、子公司玉门新能源分别与厦门国际银行股份有限公司北京
东城支行、保荐机构兴业证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、会计师核查意见
11
中兴财光华会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《董
事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，认为
首航节能董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
信息披露公告格式第 21 号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》的规定，在所有重大方面真实反映了贵公司 2018 年度募集资金存放与使
用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为首航节能 2018 年度募集资金存放和使用符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规
定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的使用均履行了必要的决
策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股
份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人（签字）：
________________ _________________
盛海涛 张吉翔
兴业证券股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
13
