兴业证券股份有限公司

         关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
        2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京
首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”或“公司”）2016
年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会
《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件
的要求，对首航节能《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，并
发表如下核查意见：


一、兴业证券进行的核查工作

    兴业证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内
部审计部等部门的沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事
务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会
报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司董事会出具的 2018 年度内部
控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认
真的核查。


二、内部控制基本情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括：
    首航节能天津分公司、首航节能空冷技术研究所、上海鹰吉数字技术有限公
司、首航节能光热技术分股份有限公司、西拓能源集团有限公司、敦煌首航节能
新能源有限公司、敦煌首航节能装备制造有相公司、首航节能（香港）有限公司、
乌海首航节能有限公司、敦煌首航节能光热发电有限公司、张家口首航节能新能
源有限公司、磴口首航节能新能源有限公司、首航西班牙
（ShouhangEuropean,S.L.）、首航水资源技术开发有限公司、首航节能设备（天
津）有限公司、首航寰慧储能技术有限责任公司、青海首航节能新能源有限公司、
青海首航节能装备制造有限公司、玉门首航节能新能源有限公司、玉门首航节能
装备制造有限公司、西藏鑫佳投资管理有限公司、首航雄安科技有限公司、首航
洁能科技有限公司等，公司对合并纳入评价范围的单位资产总额及营业收入等主
要财务指标均进行了风险评估。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、战略管理、人力资源、内
部监督、社会责任、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、对外投资、关
联交易、担保及融资、资金募集、信息披露等。
    内部控制评价范围覆盖了公司及下属子公司的核心业务流程和主要的专业
模块，并重点关注了合同管理、采购业务、资金活动、信息披露等风险领域。具
体内容如下：
    1、组织架构
    股东大会作为公司的最高权力机关，对公司的重大经营发展事项享有最高决
策权。2018年度，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，
先后组织召开了4次股东大会，通过了16项议案。
    公司董事会依法行使企业的自主经营权，严格执行股东大会的决议。公司董
事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会
的实施细则规范运作，科学决策。公司独立董事以自身的专业知识和丰富的工作
经历，从保护股东，特别是中小股东的合法权益出发，充分发挥独立判断立场，
在董事会议事中发表独立意见。
    公司监事会对股东大会负责，依法对公司董事、高级管理人员履职情况、财
务状况等进行监督。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定
履行监督职责，保证了公司的规范运作。
    经理层及各子公司：公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序，
依法督促各控股子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制
度，在财务和人事领域实行集团化统一管理，在研发和供应链领域由公司职能部
门向子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各控股子公司统一执行公司
颁布的各项规章制度；根据公司的总体经营计划开展经营；其股权转让、关联交
易、对外担保、资产抵押、重大投资等必须经过公司批准，重大事项需按照规定
报公司董事会审议或股东大会审议；定期向公司报送经营报表，方便公司及时检
查、了解其经营及管理状况。
    2、战略管理
    公司董事会和投资决策委员会根据宏观经济形势、外部市场环境和行业发展
趋势制定公司发展战略，并对公司战略实施监控、评价和调整。公司管理层以公
司发展战略为指导，在对往年市场分析总结、未来市场分析预测的基础上，制定
公司战略规划，并对实施情况定期进行总结分析，向董事会及投资决策委员会汇
报。
    3、人力资源
    公司实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，认真执行《劳动法》、《劳
动合同法》。人力资源的相关岗位均制定了岗位责任制，并在招聘与录用、培训、
离职、薪酬与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
    公司人力资源部负责人员管理、工资计划、员工招聘、档案管理、员工奖惩、
职能培训和劳保福利等工作。公司员工工资由基本工资、岗位工资、业绩工资、
提成、加班工资、职务津贴等组成，本公司依据国家及当地的规定为员工缴纳相
应的社会保险金。
    公司使用OA协同办公平台对人员进行管理，提升公司各级部门和各分公司以
及子公司的行政运行效率，实现公司内部公文、会议、信息、督查等主要沟通业
务数字化、网络化，大大缩减了信息的传输时间，使人员的工作沟通、业务交流
提高到一个新平台。建立科学的激励机制和约束机制，通过人文关怀，关注员工
的职业感与成长；通过平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的任用机制，
激发员工的工作热情，确保公司的经营目标和员工个人发展目标的实现，为公司
的可持续发展奠定坚实的基础。
    4、内部监督
    公司在董事会审计委员会下设立审计监察部并建立了《企业内部审计制度》，
专门负责监督检查公司及下属分子公司的日常经营活动和内部控制活动。独立行
使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计监察部负责人由董事会直接聘任，
并配备了专职审计人员，对公司及分公司、控股子公司的财务管理、内控制度建
立和执行情况进行内部审计监督，及时发现内部控制的缺陷与不足，详细分析问
题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实。对监督检查中发现的内部控
制重大缺陷及其他重大问题，有权直接向董事会或审计委员会、监事会报告。
    对于重大经济合同由律师按程序对其进行合法性、合规性评审。同时，由公
司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计，对公司的内部控制进行核
实，以评价公司的内部控制效果。
    5、社会责任
    公司秉持正直诚信的价值观，合法合规运营，把为社会创造繁荣作为应当承
担社会责任的一项承诺。长期致力于经济发展，积极回报投资者，以自身发展影
响和带动地方经济的振兴，与客户建立良好关系，为客户提供合格产品，完善售
后服务，实现共赢。
    报告期内，公司在实践发展中追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以
实际行动回报社会，创建和谐的企业发展环境，践行社会责任。公司作为上市公
司，依法经营、纳税，为地方经济和社会发展做出了突出贡献。
    ⑴公司积极参与社会公益事业，公司本着感恩社会、回馈社会的精神，积极
参与各项社会公益事业，与社会各界紧密合作，主动承担社会责任，促进企业与
社会的和谐发展。公司积极参与公益慈善活动，树立良好的企业形象，发挥企业
在精神文明建设、社区公益扶持方面的带头作用，实现了企业与社会的和谐共赢。
    ⑵公司在经营活动中坚持以诚信为本，重质量，讲信用，热情服务，不存在
重大客户诉讼和质量纠纷。公司建立健全了各项安全生产管理制度、各岗位安全
操作规程、各类设备标准操作程序及操作、检修、维护制度，保证设备正常运行，
防止设备及人身安全事故的发生；对员工进行定期或不定期的安全生产培训，强
化安全意识；成立了安全生产领导小组，安全领导小组由公司总经理任组长，负
责公司日常的安全管理工作；公司定期或不定期的进行安全生产大检查，把安全
生产作为重要的绩效指标进行考核，并推行部门首长责任制；为员工配置工作所
需的健康安全防护用品，严格按国家标准进行更新与检测。
    ⑶环保节能、科学调度有效履行企业对环境和社会的责任，报告期内，公司
在环境保护、节能降耗方面做出了积极的努力，紧紧围绕国家、市、区的节能目
标，结合本公司生产经营实际，环保节能、科学调度，有效履行企业对环境和社
会的责任。公司所有已实施或拟实施的项目均把环境保护和安全生产作为重要考
虑因素，在项目实施之前均通过了节能评估和环境影响评价，且符合相关环境标
准要求。
    ⑷公司依据《公司法》、《劳动合同法》等相关规定，实行了全员劳动合同
制，按时足额缴纳员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等各项社会保险，并根
据内部各生产单位的行业要求，提供了相应的劳保用品。公司不断完善各项人力
资源相关制度，同时，完备的薪酬体系，也保证了员工收入的合理分配和增长，
激发了员工的工作热情，公司劳资关系和谐稳定。公司自上而下建立了各级工会
组织，通过民主的参与、监督及管理，有效地保障了员工合法权益，培养了员工
的主人翁意识，形成了公司良好的企业文化和员工参与氛围。
    6、货币资金管理
    本公司根据《内部会计控制规范—货币资金》的要求建立了货币资金业务岗
位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗
位相互分离，起到制约和监督作用。本公司开立公司银行帐户，需经主管领导批
准并由财务部统一管理。每月末，指派出纳人员以外的财务人员向银行获取银行
对账单，对公司的银行日记账余额与银行对账单余额进行核对，编制调节表，及
时对调节表进行复核。本公司的付款按照授权审批要求，先申请后使用，先经部
门经理和分管副总经理（总经理）的审批后，再由财务部相关会计审核，财务经
理复核，核实无误方能付款。本公司票据及票据所用印鉴分别由专人保管。网上
交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后方可执行。
    7、采购与付款
    本公司从事采购付款业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与审
批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、
付款申请、审批与执行等环节，明确了各自的权责及相互制约措施。采购、财务
及资产管理部门职责分明，各司其职，确保资产安全及账实相符。
    8、销售与收款
    本公司从事销售收款业务的相关岗位均制定了岗位责任制，对销售合同的审
批、签订，销售款项的确认、回收与相关会计记录，销售业务经办人与发票开具、
管理等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，并建立了客户档案。
    9、固定资产管理
    本公司从事固定资产管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与
审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、处置申请与审批等环节明确了各
自的权责及相互制约要求与措施。建立健全固定资产盘点制度，定期进行固定资
产盘点，确保固定资产安全、完整，并与财务账保持一致。
    10、对外投资与对子公司管理
    本公司由专职副总经理管理对外投资业务，公司董事会负责对子公司的控制
进行具体安排。本公司从事对外投资业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在
投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行等环节明确
了各自的权责及相互制约要求与措施。
    公司制定《对外投资管理制度》，对对外投资审批授权进行严格规范。公司
对拟投资项目进行投资价值评估、调研、论证及初步评估，组织编制可行性研究
报告及有关合作意向书。对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性
分析论证。投资项目应符合公司长远发展规划。对外投资实行集体决策，一切投
资业务必须以公司名义开展。对外投资处置（处置包括投资收回、转让、核销等）
实行集体决策，决策过程有完整的书面记录。所有对外投资的投资收益均由财务
部实施统一核算，不存在未列入本公司财务报表的账外投资收益。
    11、关联交易
    公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公
司章程》等文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制。控股股东和
实际控制人共同作出了《避免关联交易的承诺》，对发生关联交易的审批权限和
决策程序等作了明确的规定，规范了关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公
正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内，本公司未发生
关联交易。
    12、担保及融资
    为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司明确规定了
股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对外担保的内部控制遵循合法、
审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
    13、募集资金
    公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储，使用及审批程序、
用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专
款专用。
    本公司与相关银行及证券公司签订了《募集资金三方监管协议》，并开立了
募集资金专项账户。公司授权证券公司指定的保荐代表人、督导专员可在专户开
户银行营业时间内随时到专户开户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行按
月向本公司出具对账单，并抄送证券公司。本公司一次或12个月以内累计从专户
中支取的金额超过人民币1,000万元，专户银行应在付款后2个工作日内及时通知
证券公司，同时提供专户的支出清单。
    14、信息披露的内部控制
    公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理方
法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司公平信息披露指引》等规定及《深圳
证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第八号》、《公
司章程》的有关要求，特制定了公司的信息披露相关制度。明确规定了信息披露
的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保
密措施以及责任追究与处理措施等。保证了公司及时、准确、真实、完整的履行
信息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也
为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。

    （二）内部控制缺陷认定及整改情况

    内部控制缺陷认定标准为：公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺
陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适
用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    我们注意到，内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并在成本效益原则的前提下随着情况的变化及时加以调整。我们将
继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进
公司健康、可持续发展。

    （三）拟进一步加强内部控制的措施

    1、进一步健全全面预算管理制度
    加强预算管理制度建立，包括公司全面财务预算管理制度和项目预算管理制
度，加强预算管理工作中各职能部门间的协调，对预算基础数据的采集和计划的
编制加强管理，提高预算编制的质量并对预算的执行情况进行考核。
    2、加强内部审计工作，规范经营行为
    加强内部审计监督力度，加强内审人员的配置；将内部审计制度化、日常化，
使得内部审计在公司的内部控制系统中的作用得到充分发挥。
    3、加强研发项目管理，规范研发项目核算
    建立研发项目台帐，单独核算项目成本，加强研发项目进度的监督和管理。
    4、实际执行过程中不断健全公司内部控制制度
    本公司将针对公司目前内部控制制度执行的现状，以及经营实际情况的变
化，对现有内部控制制度做出相应修改，完善关键控制点，对经营中发现的内部
控制薄弱点补充修订相关内部控制制度并监督执行。同时加强员工内部控制制度
方面的教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识，确保公司
的各项内部控制制度获得重视并被有效实施。


三、首航节能对内部控制情况的自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


四、保荐机构对首航节能《2018 年度内部控制自我评价报告》

的核查意见

    经过现场检查、资料查阅及沟通访谈，本保荐机构认为：首航节能已经建立
了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项
规章制度，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。2018 年度
公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司
内控制度管理的规范要求，公司董事会对 2018 年度内部控制自我评价在所有重
大方面真实、客观地反映了其内部控制制度的建立及运行情况。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股
份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签字）：

    ________________   _________________
         盛海涛           张吉翔




                                                  兴业证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 26 日