兴业证券股份有限公司
关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：首航节能（002665）
保荐代表人姓名： 盛海涛 联系电话：010-66290212
保荐代表人姓名： 张吉翔 联系电话：021-38565622
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2次
（2）列席公司董事会次数 2次
（3）列席公司监事会次数 1次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 问题 1：公司前三季度亏损。根据公司 2018
年第三季度报告，预计 2018 年全年净利润为
-66,000 万元至-42,000 万元，主要原因如
下：公司电站空冷项目推进缓慢，同时原材
料价格上涨压缩公司电站空冷业务利润空
间。目前公司自建 2 个 100MW 光热发电运
营项目，还在建设期未开始贡献收益，要到
2019、2020 才能开始形成收入和利润；承接
1
的 30 亿左右的光热发电 EPC 项目还未大规
模开工建设，按照建设进度要到 2019、2020
年才能开始大规模确认收入，上述因素造成
了公司今年光热发电业务确认低于预期。此
外，公司子公司新疆西拓能源集团有限公司
（以下简称“西拓能源”）的压气站余热发电
项目，输气管道沿线一些压气站出于经济性
考虑开始启用电驱，管线压气站使用电驱时
燃驱可能停用，当燃驱停用时，西拓能源下
属余热电站将无余热可用进而无法产生稳定
的电力输出，该因素造成公司需重新评估西
拓能源下属余热电站的是否能达到原来预期
的收益。出于谨慎性原则，公司对西拓能源
的压气站余热发电业务进行了调整，停止未
建余热电站项目的建设，将结余的资金投入
到售电业务和光热发电项目业务的开拓中，
一次性计提资产损失 545,736,403.26 元，这
是公司 2018 年归属于母公司利润出现较大幅
度下降的主要原因。
问题 2：大股东股票质押被采取司法冻结。
2018 年 8 月 15 日及 8 月 17 日，首航节能发
布公告及进展公告，收到控股股东北京首航
波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹
管”）的通知，获悉首航波纹管因可能涉嫌的
债务合同纠纷，其持有本公司的股份被浙江
省杭州市中级人民法院诉前财产保全冻结。
根据浙江省杭州市中级人民法院财产保全事
项通知书（2018）浙 01 民初 2137 号（以下
简称“通知书”）和浙江省杭州市中级人民法
院民事裁定书（2018）浙 01 民初 2137 号
（以下简称“民事裁定书”）：
浙江省杭州市中级人民法院对首航波纹管财
产采取了保全措施，冻结首航波纹管所持有
首航节能无限售流通股共 508,192,988 股，冻
结期间产生的孳息一并冻结，其中
507,950,015 股已质押。民事裁定书显示：浙
江省杭州市中级人民法院在审理浙江浙商产
融资产管理有限公司诉首航波纹管借款合同
纠纷一案中，浙江浙商产融资产管理有限公
司向浙江省杭州市中级人民法院提出财产保
全申请，请求对首航波纹管价值
67,443,089.94 元的财产采取保全措施，中国
太平洋财产保险有限公司杭州中心支公司为
浙江浙商产融资产管理有限公司的财产保全
2
申请提供了担保。上述司法冻结情况未对公
司的运行和经营产生重大不利影响。
问题 3： 募集资金发生变更
2018 年 9 月 19 日，首航节能发布公告，经
公司第三届董事会第二十四次会议和第三届
监事会第十四次会议审议通过，公司拟变更
部分募集资金项目。将上述非公开发行募集
资金投资的原项目（太阳能热发电设备制造
基地项目）截至 2018 年 9 月 18 日尚未使用
的募集资金 99,500 万元变更为用于“达华尚
义塔式 50MW 太阳能热发电项目 EPC 总承
包项目”及“玉门首航节能新能源有限公司玉
门 100MW 光热发电示范项目”。达华尚义塔
式 50MW 太阳能热发电项目 EPC 总承包项
目” 项目动态总投资 158,954 万元，其中拟使
用募集资金投资金额 24,500 万元；“玉门首
航节能新能源有限公司玉门 100MW 光热发
电示范项目” 项目动态总投资 246,238 万元，
其中拟使用募集资金投资金额 75,000 万元。
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 6
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2018 年 12 月 18 日
1、《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年 11 月修订）》
2、《深圳证券交易所上市公司重大违法强制
退市实施办法》
3、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
（3）培训的主要内容 第 1 号——高比例送转股份》
4、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》
3
5、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》
6、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（证监会公
告[2012]44 号）》
11．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1．信息披露 无 不适用
2．公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4．控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5．募集资金存放及使用 无 不适用
6．关联交易 无 不适用
7．对外担保 无 不适用
8．收购、出售资产 无 不适用
9．其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托 无 不适用
理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介 良好 不适用
机构配合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、业 2018 年度，公司营业收入 2018 年度公司营业收入及净利
务发展、财务状况、管理状况、 为 575,028,137.35 元，同比 润下降的主要原因是公司电站空
核心技术等方面的重大变化情 下降 56.84%，归属于公司 冷项目推进缓慢，同时原材料价
况） 净利润-639,969,687.63 元， 格上涨压缩公司电站空冷业务利
同比下降 781.58%。 润空间，西拓能源减值对公司的
利润产生较大影响。2018 年，
基于压气站余热发电行业环境的
变化以及相关政策的变化，公司
对西拓能源的压气站余热发电业
务进行了调整，停止未建余热电
站项目的建设，将结余的资金投
入到售电业务和光热发电项目业
务的开拓中，一次性计提资产损
失 545,736,403.26 元。
为了应对上述不利局面，2018
年度，公司对业务结构及组织结
构进行了调整，取得了较为显著
的成绩：2018 年公司光热发电
业务合计签订约 30.85 亿元订
单，完成第一个百兆瓦级国家第
一批示范项目敦煌 100MW 熔盐
塔式光热发电项目的并网发电，
公司承建的太阳岛总包的国家第
一批光热发电示范项目中广核德
4
令哈 50MW 槽式光热发电项目
并网发电，该项目也是国家第一
批光热发电项目中第一个建成
的，代表未来技术方向的超临界
二氧化碳技术稳步推进中，积极
推进氢燃料电池布局，加快推进
光热发电业务的资产整合和证券
化等。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
1、2012 年3 月14 日，公司董事、监事、高级管理
人员，黄文佳、高峰、黄文博、黄卿乐、黄卿义、
刘强、吴景河、漆林、韩玉坡、白晓明承诺：在公
司任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股
份不超过其直接和间接持有公司股份总数的 25%，
并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后 是 无
六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转
让其直接或间接持有的公司股份；申报离职六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股票数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比
例不超过50%。
2、2012 年3 月14 日，北京首航波纹管制造有限公
司、黄文佳、黄文博、黄卿乐承诺避免同业竞争。 是 无
3、2012 年3 月14 日，北京首航艾启威节能技术股
份有限公司、北京首航波纹管制造有限公司、黄文 是 无
佳、黄文博、黄卿乐承诺禁止经常性关联交易。
4、2016 年2 月20 日，公司董事、高级管理人员承
诺：1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对
本人的职务消费行为进自我约束；3、不动用公司资
产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、
积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊
薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会
在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回
是 无
报措施的执行情况相挂钩；5、若未来进行股权激励
时，股权激励行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；6、在深圳证券交易所制定相应实施
细则及中国上市公司协会制定相应自律规范后，本
人将立即完善本承诺；7、本承诺函经本人签署后即
具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各
项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监
督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
2016 年 2 月 20 日，公司控股股东北京首航波纹管制 是 无
5
造有限公司、实际控制人（黄文 佳、黄文博、黄卿
乐）出具关于对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺：1、本次非公开发行完成后，公司净资产规
模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投
资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短
期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，
针对此情况，本人/本公司承诺将督促公司采取措施
填补被摊薄即期回报；2、本人/本公司承诺不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；3、若公司
董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承
诺就该等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞
成票；4、本承诺函经本人/本公司签署后即具有法律
效力，本人/本公司将严格履行本承诺函中的各项承
诺，本人/本公司自愿接受监管机构、社会公众等的
监督，若违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相
应责任。
四、其他事项
报告事项 说明
1．保荐代表人变更及其理由 兴业证券原委派的保荐代表人王剑敏先生和赵
新征先生因工作变动，不再负责公司的持续督
导工作。为持续履行督导保荐义务，兴业证券
委派保荐代表人盛海涛先生和张吉翔先生接替
王剑敏先生和赵新征先生担任公司 2016 年非
公开发行股票持续督导的保荐代表人
2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及 无
整改情况
3．其他需要报告的重大事项 2018 年 1 月 11 日，首航节能收到深圳证
券交易所《关于对北京首航艾启威节能技术
股份有限公司的问询函》（中小板问询函
【2018】第 34 号），就首航节能在财务核
算、规范运作等方面存在的问题提出了关注。
2018 年 1 月 29 日，首航节能收到《中国
证券监督管理委员会北京监管局行政监管措
施决定书》（[2018]11 号），对首航节能出具
警示函。
2018 年 3 月 23 日，首航节能收到深圳证
券交易所《关于对北京首航艾启威节能技术
股份有限公司的关注函》（中小板关注函
【2018】第 84 号），提醒首航节能在规定期
限内回复 2018 年 1 月的问询函并履行信息披
露义务。
就上述事项，项目组已督促首航节能及
6
时按要求回复问询函并履行信息披露义务。
2018 年 4 月 24 日，首航节能就深交所问询函进
行了回复并公告。项目组将持续督导公司规范
运作、及时履行信息披露义务。
2018 年 5 月 22 日，首航节能收到深圳证券交易
所中小板公司管理部的问询函（中小板年报问
询函【2018】第 172 号）（以下简称“问询
函”），就首航节能年报披露的相关信息进行了
问询。就该问询事项，项目组已督促首航节能
及时按要求回复关注函并履行信息披露义务。
2018 年 5 月 29 日，首航节能就深交所关上述问
询函进行了回复并公告。
2018 年 5 月 29 日，首航节能收到深圳证券交易
所中小板公司管理部的关注函（中小板关注函
【2018】第 176 号）（以下简称“关注函”），
就首航节能信息披露问题表示关注。就上述事
项，项目组已督促首航节能及时按要求回复关
注函并履行信息披露义务。
2018 年 5 月 30 日，首航节能就深交所关注函进
行了回复并公告。
2018 年 9 月 25 日，首航节能收到深圳证券交易
所中小板公司管理部的问询函（中小板问询函
【2018】第 708 号）（以下简称“问询函”），
就首航节能募投项目问题进行了问询。就上述
事项，项目组已督促首航节能及时按要求回复
问询函并履行信息披露义务。
2018 年 10 月 10 日，首航节能就深交所问询函
进行了回复并公告。
2018 年 10 月 9 日，首航节能收到深圳证券交易
所中小板公司管理部的问询函（中小板问询函
【2018】第 726 号）（以下简称“问询函”），
就首航节能重大资产重组终止问题进行了问
询。就上述事项，项目组已督促首航节能及时
按要求回复问询函并履行信息披露义务。
2018 年 10 月 16 日，首航节能就深交所问询函
进行了回复并公告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有
限公司2018 年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名：
盛海涛 张吉翔
保荐机构： 兴业证券股份有限公司
2019 年 5 月 13 日
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