广东德联集团股份有限公司（002666）            关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见




                     广东德联集团股份有限公司独立董事

           关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

     广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 1 日召开
第四届董事会第六次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》和《广东德联集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章
程》”）、《独立董事年报工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于
独立判断立场，对公司第四届董事会第六次会议的相关事项，发表如下独立意见：


     一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明
和独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监会[2005]120 号）的规定，同时根据中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保、与关联方资金
往来情况进行了认真检查和必要的问询后，发表如下专项说明及独立意见：
     1、截止 2018 年 12 月 31 日，报告期内审批的公司对子公司担保的情况如下：
2018 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司为子
公司佛山德联汽车用品有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》、《关于公
司对子公司德中贸易（香港）有限公司申请银行授信提供担保的议案》和《关于
公司为子公司长春德联化工有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，同意
公司为佛山德联汽车用品有限公司提供人民币伍仟万元整（50,000,000 元）的
连带责任担保，担保期限为 3 年，为德中贸易（香港）有限公司提供美元伍佰万
元整（约合人民币 34,692,500 元）的连带责任担保，担保期限为 5 年，为长春
德联化工有限公司人民币贰亿贰仟万整（220,000,000 元）和人民币壹亿肆仟万


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元整（140,000,000 元）的连带责任担保，担保期限均为 2 年。
     除上述担保外，报告期内公司及子公司均无审批其他任何形式的对外担保。
     2、截止 2018 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来
均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。
     3、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关
规定履行对外担保的审批程序和信息披露义务。


     二、关于《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独
立意见
     经核查，公司 2018 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《公司 2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期
内募集资金存放与使用的实际情况。同意将该报告提交公司 2018 年度股东大会
审议。


      三、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
     经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符
合公司当前生产经营的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集
资金管理及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的
内部控制是有效的。公司关于《2018 年度内部控制自我评价报告》客观、真实
地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。


     四、关于《公司及子公司 2019 年度申请银行综合授信的议案》的独立意见
     我们认为，公司根据经营情况和实际需要，2019 年度向银行申请总额不超
过人民币 24.64 亿元的综合授信额度，有利于公司扩大融资渠道，进一步改善经
营现金流，有利于公司进一步提升经营生产能力。我们同意将该议案提交公司


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2018 年度股东大会审议。


     五、关于《使用闲置募集资金购买理财产品的议案》的独立意见
     我们认为，“公司和子公司滚动使用最高额度不超过人民币 50,000 万元闲置
募集资金用于投资保本型理财产品，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一
定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。


     六、关于《公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见
     根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行年度现金分红。我们认为，《公司 2018 年
度利润分配方案的议案》符合有关法律法规和公司章程的有关规定，没有损害股
东的权益，我们同意《公司 2018 年度利润分配预案》的股利分配方案，同意将
该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


     七、关于《关于提请审议公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》的
独立意见
     公司本次拟定的第四届董事会非独立董事、高级管理人员的薪酬方案是根据
公司近几个报告期的发展状况，结合本公司的实际经营效益制定的，薪酬方案合
理。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，
我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


     八、关于《关于提请审议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2019 年度审计机构的议案》的独立意见
     公司 2018 年度聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
的审计机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现
根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请广东正中珠江会计


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师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度外部审计机构，为公司提供审计
服务，聘期一年。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的
规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2018 年度股东大
会审议。


     九、关于公司 2018 年关联交易的核查和独立意见
     我们对公司 2018 年度公司关联交易情况进行了认真核查，2018 年度公司日
常关联交易实际采购金额超过预计金额 2.27%主要是年底公司对该类商品（材
料）的需求增长所致；2018 年度公司日常关联交易实际销售金额在预计的合理
范围内。
     公司 2018 年度发生的关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法
律法规及《公司章程》的规定，属于日常经营相关的持续性事项，符合公司实际
生产经营需求，不存在内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。


     十、关于《关于公司 2019 年日常经营关联交易预计的议案》的独立意见
     董事会在审议《关于公司 2018 年日常经营关联交易预计的议案》前已取得
我们的事前认可意见，同意提交公司第四届董事会第六次会议进行审议，关联董
事回避表决。
     我们认为，公司与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平
自愿、合理公允的基本原则进行的决策程序合法有效。交易价格没有违反公开、
公平、工作原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意该项关联
交易。


     十一、关于《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》的独
立意见
     公司使用 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司日
常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，符合《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募
集资金投向或损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金


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暂时补充流动资金。


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（本页无正文，为广东德联集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次
会议相关事项的独立意见签字页）




独立董事签字：




     梁锦棋                            黄劲业                           匡同春


                                                                  2019年4月3日




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