第四届董事会第六次会议决议公告



    证券代码：002666      证券简称：德联集团      公告编号：2019-014



                    广东德联集团股份有限公司
                 第四届董事会第六次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第六次会
议通知已于 2019 年 3 月 21 日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会
议于 2019 年 4 月 1 日上午 10:30 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席
会议的董事应到 8 人，实到 8 人，其中董事徐团华、徐庆芳、杨樾以通讯方式参
加。公司监事、部分高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。
     本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司
章程》的规定。
     经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：


    一、审议通过《公司 2018 年度报告全文及摘要》；
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
     《公司 2018 年度报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司 2018 年度报告摘要》刊登于 2019 年 4 月 3 日的《证券时报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    二、审议通过《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
     表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

                                 第 1 页共 8 页
                                                   第四届董事会第六次会议决议公告


     广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018 年度募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》；国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券
关于德联集团 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；公司独立董
事对此议案发表了《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意
见》，具体内容详见公司 2019 年 4 月 3 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
     《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于 2019
年 4 月 3 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    三、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》；
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团 2018 年度内部
控制自我评价报告的核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于
第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见公司 2019 年 4
月 3 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
     《2018 年度内部控制自我评价报告》刊登于 2019 年 4 月 3 日的《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


     四、审议通过《2018 年度董事会工作报告》；
     表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     公司独立董事黄劲业、梁锦棋、匡同春、李晓帆分别提交了《2018 年度独
立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。
     具体内容详见公司 2019 年 4 月 3 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告，其中《2018 年度董事会工作报告》详见于《公司 2018 年度报告全
文》之“第四节经营情况讨论与分析”。
     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


     五、审议通过《2018 年度总经理工作报告》；
     表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     董事会审议了《2018 年度总经理工作报告》，认为 2018 年度公司经营管理
                                 第 2 页共 8 页
                                                  第四届董事会第六次会议决议公告


层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营情况正常。


     六、审议通过《公司 2018 年财务决算报告》；
     表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司 2018 年度财务决算报表（合并报表口径）如下：2018 年度公司营业收
入净额为 372,923.56 万元，比上年同期增加 58,404.07 万元,增长了 18.57%；
实现净利润为 14,550.26 万元，比上年同期减少 1,115.14 万元， 减少幅度为
7.12%。详细内容参见《公司 2018 年度报告全文》之“第十一节 财务报告”。
    议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。



    七、审议通过《公司2019年财务预算报告》；
     表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司 2019 年度财务预算（合并报表口径）如下：实现销售收入 425,156.59
万元，比上年同期增长 14.01%；实现净利润 16,439.06 万元,比上年同期增长
12.98%。
    注：上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对 2019 年度
的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很
大的不确定性，请投资者特别注意。
    议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    八、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    依据广东德联集团股份有限公司章程的规定，经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属上市公司股东的净利润
144,826,863.11 元（合并报表），其中母公司实现净利润 291,671,776.76 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取 10%的法定盈
余公积金 29,167,177.68 元后，本年实现母公司可分配净利润 262,504,599.08
元，截止 2018 年 12 月 31 日母公司累计未分配利润总额为 397,090,118.38 元。
    2018 年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给
予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规
                                第 3 页共 8 页
                                                    第四届董事会第六次会议决议公告



模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更
好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，公司 2018 年度利润分配方案
为：

       以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 754,329,268 股为基数，按每 10 股派
发现金股利人民币 2.66 元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股
利人民币 200,651,585.29 元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本
年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

       经审议，公司董事会认为公司 2018 年度的利润分配预案有利于公司未来的
长远发展，增强公司股票的流动性，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，
符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案
符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。经审议，董
事会成员一致同意《关于公司 2018 年度利润分配预案》，同意将该议案提交 2018
年度股东大会审议。

       公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2019 年 4 月 3
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会
第六次会议相关事项的独立意见》。
       本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。



       九、审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》；
       关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳、郭荣娜、杨樾对该议案回避表决。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 5 票。
    2018 年度，所有非独立董事、高级管理人员绩效薪酬合计为 90 万元人民币
（税前），授权公司董事长根据各人工作业绩统筹分配。同时，根据公司经营情
况及其具体任职的行政职务，确定所有非独立董事、高级管理人员 2019 年度按
月发放的基本薪酬总额平均不超过人民币 60 万元/月（税前）。
    公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2019 年 4 月 3
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会
第六次会议相关事项的独立意见》。

                                   第 4 页共 8 页
                                                   第四届董事会第六次会议决议公告


     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十、审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为
2019 年度审计机构的议案》；
     表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    董事会审计委员会对审计机构 2018 年度审计工作进行了评价和总结，建议
续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度审计机构。
    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚
持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公
允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法
律法规和公司制度的有关规定，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本公司 2019 年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期
一年，同时，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服
务收费的市场行情，根据工作具体情况确定广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）的审计费用。
     公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详
见 2019 年 4 月 3 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对
公司 2019 年日常关联交易及续聘 2019 年度审计机构事项的事前认可意见》、《独

立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。



     十一、审议通过《公司2018年度内部控制规则落实自查表》；
     表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2018
年度的内部控制规则落实情况。
    具体内容详见公司2019年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。


     十二、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
     表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
                                 第 5 页共 8 页
                                                   第四届董事会第六次会议决议公告



    董事会认为：本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集
资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。董事会同意公司使用闲
置募集资金购买银行理财产品。
     公司独立董事对此议案发表了独立意见，国信证券股份有限公司对此议案
出具了核查意见。具体内容详见公司 2019 年 4 月 3 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
     《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》同时刊登于 2019 年 4 月 3
日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。



     十三、审议通过《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》；
     关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
     公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了《独立董事关于对公司
2019 年日常关联交易及续聘 2019 年度审计机构事项的事前认可意见》、《独立董
事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。具体内容请详见 2019
年 4 月 3 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
     《关于公司 2019 年日常关联交易预计的公告》同时刊登于 2019 年 4 月 3
日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


     十四、审议通过了《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度
的议案》；
     表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司 2019 年 4 月 3
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；
     《关于公司及子公司 2019 年度申请银行综合授信的公告》同时刊登于 2019
年 4 月 3 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。



    十五、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》；
     表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
                                 第 6 页共 8 页
                                                       第四届董事会第六次会议决议公告


     公司拟于 2019 年 4 月 24 日下午 14：:30 于公司五楼会议室召开 2018 年度
股东大会。
     《关于召开公司 2018 年度股东大会的通知》详见 2019 年 4 月 3 日刊登于
《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。



    十六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
     表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事对此议案发表了独立意见，国信证券股份有限公司对此议案出
具 了 核 查 意 见 ， 具 体 内 容 请 详 见 2019 年 4 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
     《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》同时刊登于 2019
年 4 月 3 日的《证券时报》、《中国证券报》。



备查文件

    1、《第四届董事会第六次会议决议》；
    2、《独立董事关于对公司2019年日常关联交易及续聘2019年度审计机构事
项的事前认可意见》；
    3、《公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
    4、广东正中珠江会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴
证报告》；
    5、《国信证券关于德联集团2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的
核查意见》；
    6、《国信证券关于德联集团及其子公司使用部分闲置募集资金购买银行理
财产品的核查意见》；
    7、《国信证券关于德联集团使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意
见》。


    特此公告！


                                    第 7 页共 8 页
                       第四届董事会第六次会议决议公告



                 广东德联集团股份有限公司董事会
                             二〇一九年四月三日




第 8 页共 8 页