德联集团：国信证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用的专项核查报告2019-04-03
国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用的专项核查报告
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第 2 号：上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规要求，作为广东德联集团股份有限
公司（以下简称“德联集团”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国信证券”）对德联集团 2018
年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资
金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业
务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息
披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]71 号文核准，公司于 2015 年 2
月非公开发行人民币普通股（A）股 57,164,634 股，发行价格为每股 16.40 元，
募集资金总额为 93,750 万元，扣除发行费用 4,105.72 万元后，实际募集资金净
额为 89,644.28 万元。上述募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）审验确认，并出具了广会验字[2015]G14045230026 号《验资报告》。
三、募集资金管理情况
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，
公司制定了《募集资金管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，并严格
履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
德联集团或/和全资子公司、国信证券、托管银行三方/四方/五方共同签署了
德联集团非公开发行股票的《募集资金专户存储三方/四方/五方监管协议》，根据
该协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000
万元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 5%之间确定），专户银行应
及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人李天宇、信蓓可
以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、
完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本核查报告出具日，《募集资金三
方/四方/五方监管协议》履行状况良好。
德联集团非公开发行股票募集资金存放于经董事会批准开设的五个专用账
户，资金用途全部为公司汽车售后市场 2S 店连锁经营建设项目的建设。
截至 2018 年 12 月 31 日，德联集团非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
公司名称 开户银行 银行账号 金额
广东德联集团股份 上海浦东发展银行股份
12510158000000096 6,925.79
有限公司 有限公司佛山分行
广东德联集团股份 兴业银行股份有限公司
392070100101888866 4,713.81
有限公司 佛山季华支行
广东德联集团股份 中国民生银行份有限公
693478321 2,178.02
有限公司 司佛山分行大沥支行
上海德联车护网络 上海浦东发展银行嘉定
98870154800000553 0.24
发展有限公司 支行
上海德联车护网络 中国民生银行股份有限
630228875 1,000.33
发展有限公司 公司上海分行
长春德联汽车维修 上海浦东发展银行股份
61010154800005249 0.56
服务有限公司 有限公司长春分行
合计 14,818.75
注：截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品 31,000
万元，使用闲置募集资金临时补充流动资金 12,505.51 万元，该等金额未计入上述募集资金
专户余额。
四、募集资金项目的进展、资金实际使用、与计划差异及产生效益情况
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公司非公开发行股票募集资金 2018 年度实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额： 89,644.28
本年度投入募集资金总额： 127.309
报告期内变更用途的募集资金总额： 16,905.90
变更用途的募集资金总额： 16,905.90
已累计投入募集资金总额： 17,139.76
变更用途的募集资金总额比例： 18.86%
是否已变 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 项目达到预 是否达
承诺投资项目和超 更项目 调整后投 本年度投 本年度实 性是否发
承诺投资 累计投入 投入进度 定可使用状 到预计
募资金投向 (含部分 资总额(1) 入金额 现的效益 生重大变
总额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益
变更) 化
承诺投资项目
汽车售后市场 2S 店
是 89,644.28 72,738.38 127.30 17,139.76 23.56% 2020 年 3 月 -1,986.85 否 否
连锁经营建设项目
承诺投资项目小计 — 89,644.28 72,738.38 127.30 17,139.76 23.56% — — — —
合 计 — 89,644.28 72,738.38 127.30 17,139.76 23.56% — — — —
公司募集资金到位的同时，汽车售后市场项目成为国内产业投资的热点，存在
盲目投入大量资金和资源进行补贴式经营的情况，导致市场竞争激烈。在这种
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
情况下，公司放缓了汽车售后市场项目店铺建设速度，注重完善供应链、示范
（分具体项目）
店以及 IT 系统等方面的基础工作，导致建设投入未达计划进度，也未完成预
计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
经 2015 年 10 月 18 日召开的公司第三届董事会第三次会议和 2015 年 10 月 30
召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准，对部分募集资金实施主体
及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金
投资项目实施主体，由公司部分变更为公司全资子公司上海德联车护网络发展
募集资金投资项目实施地点变更情况
有限公司和长春德联汽车维修服务有限公司；二是增加募集资金投资项目建设
内容，在原计划建设 110 家连锁经营的汽车售后市场 2S 店基础上，增加建设
汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的
汽车售后维修保养业务综合平台。
经 2015 年 10 月 18 日召开的公司第三届董事会第三次会议和 2015 年 10 月 30
召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准，对部分募集资金实施主体
及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金
投资项目实施主体，由公司部分变更为公司全资子公司上海德联车护网络发展
有限公司和长春德联汽车维修服务有限公司；二是增加募集资金投资项目建设
内容，在原计划建设 110 家连锁经营的汽车售后市场 2S 店基础上，增加建设
募集资金投资项目实施方式调整情况
汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的
汽车售后维修保养业务综合平台。
经 2017 年 4 月 26 日召开的公司第三届董事会第九次会议和 2017 年 5 月 19
召开的公司 2016 年度股东大会审议批准，对募投项目的实施方式进行变更：
一是将上海、杭州、广州和东莞地区汽车售后市场 2S 店的门店取得方式由购
置变更为租赁，在扣除建设期预计租金费用 6,783.41 万元后，可减少店铺购置
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费用共计 21,480.79 万元；二是将募投项目调整规模后缩减的募集资金
21,480.79 万元（含募集资金存款利息及理财收益 4,574.88 万元）全部偿还银
行借款。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
经 2017 年 4 月 26 日召开的公司第三届董事会第九次会议批准，公司使用 8,000
万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起
不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专项账户。2018 年 4 月 24 日召开
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司使用 22,000 万元闲置募集资金临时补充流动
资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至
募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户及购买保本型理财产品
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
五、募集资金投资项目变更的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目变
更情形为：经 2017 年 4 月 26 日召开的公司第三届董事会第九次会议和 2017 年
5 月 19 召开的公司 2016 年度股东大会审议批准，公司对募投项目的实施方式进
行变更：一是将上海、杭州、广州和东莞地区汽车售后市场 2S 店的门店取得方
式由购置变更为租赁，在扣除建设期预计租金费用 6,783.41 万元后，可减少店铺
购置费用共计 21,480.79 万元；二是将募投项目调整规模后缩减的募集资金
21,480.79 万元（含存款利息及理财收益 4,574.88 万元）全部偿还银行借款。截
至 2017 年 12 月 31 日，募投项目调整规模后缩减的募集资金 21,480.79 万元（含
募集资金存款利息及理财收益 4,574.88 万元）已全部用于偿还银行借款。
六、会计师对 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所有限公司对德联集团《关于募集资金年度存放与
使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于广东德联集团股份有限
公 司 2018 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 编 号 为 ： 广 会 专 字
[2019]G17036190038 号），发表意见为：德联集团募集资金年度存放与使用情况
的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市
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公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方
面如实反映了德联集团截至 2018 年 12 月 31 日募集资金的存放和使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2018 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，
有效地执行了三方/四方/五方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、
完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》的情况。
（以下无正文）
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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李天宇 信 蓓
国信证券股份有限公司
2019 年 4 月 1 日
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