国信证券股份有限公司

       关于广东德联集团股份有限公司使用部分闲置募集资金

                    暂时补充流动资金的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为广东德联集
团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐
人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对德联集团使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了认真、审慎调查。本次核查的具体情
况如下：


    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，查阅了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案
文件，对该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。



    二、2015 年非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]71 号文核准，公司非公开发行（A
股）57,164,634 股人民币普通股，发行价格为每股 16.40 元，募集资金总额为
937,499,997.60 元，扣除本次发行费用 41,057,164.53 元后，募集资金净额为
896,442,833.07 元。本次募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）审验确认，并出具了广会验字[2015]G14045230026 号《验资报告》。
    公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取专户存储制度。2015 年
期间，德联集团或/及子公司、国信证券、托管银行共同签署了德联集团非公开
发行股票《募集资金专户存储三方/四方/五方监管协议》，将募集资金存放于经董
事会批准开设的五个银行专用账户。



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    三、募集资金投资项目计划与实施情况

    1、募集资金投资计划
    本次非公开发行股票募集资金总额为 937,499,997.60 元，发行股票数量为
57,164,634 股。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于公司“汽车售后市场
2S 店连锁经营建设项目”。
    2、募集资金专户存储情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，德联集团非公开发行募集资金专户存储情况如下：
                                                                        单位：万元
      公司名称              开户银行                银行账号             金额
广东德联集团股份     上海浦东发展银行股份
                                              12510158000000096           6,925.79
有限公司             有限公司佛山分行
广东德联集团股份     兴业银行股份有限公司
                                              392070100101888866          4,713.81
有限公司             佛山季华支行
广东德联集团股份     中国民生银行份有限公
                                              693478321                   2,178.02
有限公司             司佛山分行大沥支行
上海德联车护网络     上海浦东发展银行嘉定
                                              98870154800000553                 0.24
发展有限公司         支行
上海德联车护网络     中国民生银行股份有限
                                              630228875                   1,000.33
发展有限公司         公司上海分行
长春德联汽车维修     上海浦东发展银行股份
                                              61010154800005249                 0.56
服务有限公司         有限公司长春分行
        合计                                                             14,818.75
    注：截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品 31,000
万元，使用闲置募集资金临时补充流动资金 12,505.51 万元，该等金额未计入上述募集资金
专户余额。



    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

    1、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
    2017 年 4 月 26 日公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲
置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金 8,000 万元用于
临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归
还至募集资金专用账户。公司已于 2018 年 4 月 19 日将上述用于补充流动资金的
募集资金全部归还至募集资金专用账户，并于 2018 年 4 月 20 日披露《关于归还
用于临时补充流动资金的募集资金的公告》，并将上述归还情况通知了保荐机构



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及保荐代表人。
    2018 年 4 月 24 日公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金 22,000 万元
用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到
期归还至募集资金专用账户。公司已于 2019 年 3 月 25 日将上述用于补充流动资
金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并于 2019 年 3 月 27 日发布《关于
归还临时补充流动资金的募集资金的公告》，并将上述归还情况通知了保荐机构
及保荐代表人。
    2、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
    为了满足公司经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，
降低财务成本，公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用
不超过人民币 30,000.00 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期之前将该部分资金及时归还至募
集资金专户。本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主
要用于与主营业务相关的经营活动，假设按目前银行一年期的贷款基准利率计
算，公司预计 12 个月将节约财务费用约 1,305 万元，该安排不影响公司非公开
发行募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。
    公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，不
通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。
    公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意上述事
项的意见。



    五、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必


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要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募
集资金使用》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金用于主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，
能够有效提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的
利益。综上所述，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无
异议。


    （以下无正文）




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  【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：        ______________           ______________
                            李天宇                  信   蓓




                                                 国信证券股份有限公司


                                                    2019 年 4 月 1 日




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