鞍山重型矿山机器股份有限公司                   终止重大资产重组公告
证券代码：002667              证券简称：鞍重股份    公告编号：2017— 024




                   鞍山重型矿山机器股份有限公司
                    关于终止重大资产重组的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”、“鞍重股份”） 于
2017 年 4 月 25 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止重大
资产重组的议案》，具体情况公告如下：
    一、本次重大资产重组的基本情况
    本次重大资产重组方案包括三部分：
    （1）公司以其截至评估基准日合法拥有的除 22,900 万元的货币资金之外的
全部资产和负债（以下统称“置出资产”） 与郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科
桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、江
阴安益股权投资企业（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、
杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿德银创业投资有限公
司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投
资基金合伙企业（有限合伙）及北京普思投资有限公司（合称“交易对方”）所
持浙江九好办公服务集团有限公司（后更名为九好网络科技集团有限公司，以下
简称“九好集团”）100%股权（以下统称“置入资产”）的等值部分进行资产置
换，交易对方通过资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第三方予
以承接，其他交易对方将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指
定的第三方；
    （2）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司按交易对方各自
持有的九好集团的股权比例，分别向交易对方发行股份购买；
    （3） 为提高本次重大资产重组绩效，增强公司盈利能力，公司拟采用锁价
方式向嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等 9 名认购对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17 亿元，且不超过本次置入资产交易
        鞍山重型矿山机器股份有限公司                    终止重大资产重组公告

价格的 100%。 募集配套资金在扣除发行费用后将用于九好集团后勤托管线上交
易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台
服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本
次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响
本次重大资产置换和发行股份购买资产行为的实施。
    二、本次重大资产重组实施过程中的相关工作
    在本次重大资产重组的开展过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”或“证监会”）和深圳证券交易所的有关规定及时履
行信息披露义务。本次重大资产重组主要历程如下：
    公司因筹划重大事项，经深圳证券交易所批准，公司股票（证券简称：鞍重
股份，证券代码：002667）自 2015 年 4 月 8 日开市起停牌并发布《关于重大事
项停牌的公告》（公告编号：2015-010）。
    经确认，该事项构成重大资产重组，经深圳证券交易所批准，公司股票于
2015 年 5 月 19 日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并发布《关于筹
划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-030）。停牌期间，公司根据《上
市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：
上市公司停复牌业务》的有关规定，每五个交易日发布一次停复牌事项公告。
    2015 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十一次会议审议通过了本次重大资产重组预案《重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于 2015 年 11 月 14 日披
露了关于本次重大资产重组的相关文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及深圳证券交易所的有关规定，公司董事会将每隔 30 日发布一次重大资产重组
事项进展公告。
    公司于 2015 年 11 月 19 日收到深圳证券交易所下发的《关于对鞍山重型
矿山机器股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】
第 39 号，以下简称“问询函”）。2015 年 11 月 26 日，公司在指定信息披露媒
体披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于重组问询函的回复》，披露了《重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，公
司股票于 2015 年 11 月 26 日开市起复牌。
        鞍山重型矿山机器股份有限公司                    终止重大资产重组公告

    2016 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》和摘要等相关议案，并于 2016 年 4 月 23 日披露了关于本次重大
资产重组的相关文件。
    公司于 2016 年 5 月 11 日 向中国证券监督管理委员会报送了公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可申请材料，并于
2016 年 5 月 19 日取得中国证监会第 161105 号《申请受理通知书》。
    公司于 2016 年 5 月 27 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：浙证调查
字 2016127 号）。中国证监会对公司进行立案调查，公司已于 2016 年 5 月 28
日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露
了《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知
书的公告》。
    九好集团于 2016 年 5 月 28 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：浙证
调查字 2016128 号）。因九好集团涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和
国证券法》的有关规定，中国证监会决定对其进行立案调查, 公司已于 2016 年
5 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
披露了《浙江九好办公服务集团有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查
通知书的公告》。
    2016 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于向中国
证监会申请撤回公司重大资产重组申请文件的议案》，同意公司按照相关法律、
法规及规则要求向中国证监会申请撤回公司本次重大资产重组申请文件，并于
2016 年 7 月 4 日向中国证监会申请撤申请材料。
    2017 年 3 月 10 日，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚事先告知
书》处罚字[2017] 31 号，证监会拟对公司及相关人员给予警告并处罚款。公司
已于 2017 年 3 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理
委员会<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2017-008）。
    2017 年 3 月 10 日，九好集团及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市
场禁入事先告知书》处罚字[2017] 28 号，证监会拟对九好集团及相关人员给予
        鞍山重型矿山机器股份有限公司                     终止重大资产重组公告

警告并处罚款。对郭丛军采取终身证券市场禁入措施，对宋荣生采取 10 年证券
市场禁入措施，对陈恒文采取 5 年证券市场禁入措施。公司已于 2017 年 3 月 11
日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露
了《关于浙江九好办公服务集团有限公司及相关当事人收到中国证券监督管理委
员会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2017-009）。
    三、 终止筹划本次重大资产重组的原因
    根据中国证监会的调查结果，九好集团作为重组标的已经不符合法律、法规
及中国证监会行政规章的规定，导致本次重大资产重组已经不具备继续履行和实
施的基础，经审慎研究，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，公司拟终
止本次重大资产重组。
    2017 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了 《关
于终止重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组。
    四、对公司的影响
    公司目前主营业务正常，资金充裕，终止本次重大资产重组不会对公司生产
经营产生重大不利影响。
    五、公司承诺
    公司承诺自本公告刊登之日起六个月内不再筹划相关重大资产重组事项。
    六、独立董事独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定和要求，基于独立判
断立场，对公司第四届董事会第三次会议审议的《关于终止重大资产重组的议案》
发表如下独立意见：
    自公司与九好集团筹划重大资产重组事项以来，交易各方及相关中介机构积
极推进本次重大资产重组工作。但由于九好集团存在财务造假行为导致九好集团
及公司受到中国证监会的行政处罚，九好集团作为重组标的已经不符合法律、法
规及中国证监会行政规章的规定并且导致本次重大资产重组已经不具备履行和
实施的基础，各方经协商一致决定终止本次重大资产重组事项，以维护公司及中
小股东的利益。
    公司在目前状况下终止重大资产重组事项，是基于审慎判断、综合考虑各种
       鞍山重型矿山机器股份有限公司                    终止重大资产重组公告

情况后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，
公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司终止本次
重大资产重组事项。


                                          鞍山重型矿山机器股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                 2017 年 4 月 25 日