鞍山重型矿山机器股份有限公司 《市场禁入决定书》的公告
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2017—033
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于郭丛军等相关当事人收到中国证券监督管理委员会
《市场禁入决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或”鞍重股
份”） 于 2016 年 5 月 28 日收到浙江九好办公服务集团有限公司
（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称“浙江九好”或“九
好集团”）实际控制人郭丛军先生通知：浙江九好于 2016 年 5 月 28
日收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《调查
通知书》（编号：浙证调查字 2016128 号）。 因涉嫌违反证券法律法
规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对
公司进行立案调查。公司已于 2016 年 5 月 28 日在巨潮资讯网披
露了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告
编号：2016-032）。
2017 年 3 月 10 日，九好集团、郭丛军、宋荣生、陈恒文收到中
国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字
【2017】28 号），公司已于 2017 年 3 月 28 日在巨潮资讯网披露
了《关于浙江九好办公服务集团有限公司及相关当事人收到中国证券
监督管理委员会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编
鞍山重型矿山机器股份有限公司 《市场禁入决定书》的公告
号：2017-009）。
2017 年 4 月 27 日，郭丛军、宋荣生、陈恒文收到中国证券监督
管理委员会《市场禁入决定书》（【2017】10 号），现就主要内容公告
如下：
当事人：郭丛军，男，1973 年 8 月出生，地址：浙江省杭州市
上城区。2012 年 1 月至 2014 年 5 月任浙江九好办公服务集团有限公
司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称九好集团）执行
董事、总裁，2014 年 6 月至案发时任九好集团董事、董事长。
宋荣生，男，1981 年 7 月出生，地址：浙江省杭州市拱墅区。
2012 年 1 月至 2015 年 11 月担任九好集团高级副总裁，2014 年 6 月
至案发时任九好集团董事，2015 年 12 月至案发时任九好集团总裁
（CEO）。
陈恒文，男，1975 年 2 月出生，地址：浙江省杭州市下城区。
2015 年 12 月至今担任九好集团财务总监。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规
定，我会对九好集团等信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并
依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法
享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见并要求听证。应当事人的要
求，我会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩。郭丛
军放弃陈述申辩及听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、九好集团与鞍重股份重大资产重组的情况
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九好集团与鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股
份）重大资产重组的交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产
和发行股份募集配套资金。方案的具体内容如下：
（一）重大资产置换。鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除
2.29 亿元货币资金之外的全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、
杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥
成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资
有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投
资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京
普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的九
好集团 100%股权（置入资产，2015 年 12 月 31 日作价 37.1 亿元）中
等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换差额部分由鞍重股
份发行股份购买。
（三）发行股份募集配套资金。鞍重股份拟采用锁价方式向九贵
投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏
德颐、新悠源以及自然人崔彧等 9 名特定对象非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 17 亿元，不超过本次拟购买资产
交易价格的 100%。
鞍重股份 2015 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 8.5
亿元，归属于母公司股东权益为 7.6 亿元，本次交易的置入资产交易
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作价为 37.1 亿元，占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务
报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；
本次交易的置出资产为鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除
2.29 亿元货币资金之外的全部资产及负债，占鞍重股份最近一个会
计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且
超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组办法》）第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易中置入资产为九好集团 100%股权。截至 2015 年
12 月 31 日九好集团 100%股权的交易作价为 37.1 亿元，高于上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度（2015 年度）经审计的期末资
产总额。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为郭丛军、杜
晓芳夫妇。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上
市。
从 2015 年 4 月 7 日鞍重股份开始停牌筹划重大资产重组，2016
年 4 月 22 日鞍重股份董事会通过重组方案，并于次日披露董事会决
议及重组方案。2016 年 5 月 11 日，鞍重股份向证监会报送《鞍山重
型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材
料。
二、九好集团及鞍重股份信息披露违法的情况
2013 年至 2015 年，九好集团通过各种手段虚增服务费收入
264,897,668.7 元，虚增 2015 年贸易收入 574,786.32 元，虚构银行
存款 3 亿元、未披露 3 亿元借款及银行存款质押。九好集团向鞍重股
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份提供含有上述虚假信息的财务报表。鞍重股份于 2016 年 4 月 23 日
披露了含有虚假内容的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告
（2013 年至 2015 年）》。同日，鞍重股份公告了《重大资产重组报告
书》，其中披露了重组对象九好集团最近三年主要财务数据，包括资
产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据。
九好集团的财务造假行为导致九好集团、鞍重股份所披露的信息
虚假记载、重大遗漏；导致郭丛军、杜晓芳及其一致行动人九贵投资、
九卓投资公开披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘
要》虚假记载、重大遗漏。具体造假行为列举如下：
（一）九好集团虚增服务费收入的基本情况
平台服务费收入和贸易收入是九好集团收入的两大重要来源。根
据九好集团提供的服务费计算方法及会计政策，结合现场检查、向九
好集团账面记载的供应商、客户走访、与财务人员核实等方法，认定
九好集团存在虚增业务收入的情形。九好集团 2013 年至 2015 年涉嫌
通 过 虚 构 业 务 、 改 变 业 务 性 质 等 多 种 方 式 虚 增 服 务 费 收 入 共计
264,897,668.7 元，其中 2013 年虚增服务费收入 17，269,096.11 元，
2014 年虚增服务费收入 87,556,646.91 元，2015 年虚增服务费收入
160,071,925.68 元。具体如下：
1.与供应商核实确认的虚增服务费收入金额
经核实，有 125 家供应商单位或个人通过不同方式确认与九好集
团无真实业务往来或者资金往来无真实业务背景，九好集团通过这些
供应商三年累计虚增服务费收入 191,524,278.2 元；其中，2013 年
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虚增金额为 10,354,349.06 元，2014 年虚增金额为 55,694,997.98
元，2015 年虚增金额为 125,474,931.16 元。
2.与客户核实确认的虚增服务费收入金额
经对九好集团 84 家供应商对应的 46 家客户进行实地走访核实，
确认自身与九好集团业务台账所显示供应商无业务往来，或双方之间
的业务与九好集团无关。九好集团通过这 84 家供应商虚增服务费收
入 50,991,653.19 元，其中 2013 年虚增金额 4,570,747.05 元，2014
年虚增金额 26,151,552.62 元，2015 年虚增金额 20,269,353.52 元。
上述虚增服务费金额的确认，充分依据九好集团公开披露的服务
费结算模式和收入确认会计政策，确定了以下认定标准：供应商在九
好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额
未达到承诺销售额 50%的，九好集团确认的对该供应商的进场费和推
广费收入全部不能确认收入，虚增的托管服务费金额按照虚假基础交
易金额和提成比例计算；供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户
确认的虚假平台交易后，剩余销售额超过承诺销售额的 50%的，九好
集团对该供应商的虚增服务费金额仅为按照虚假基础交易金额和提
成比例计算托管服务费。
3.经过九好集团员工核实并且通过资金循环证据印证的虚增服
务费收入金额
经向九好集团相关员工核实，九好集团存在帮助供应商套取资金
并充当掮客的灰色业务模式，此类业务模式并不在九好集团的经营范
围内，但九好集团通过和供应商签订虚假业务合同来确认服务费收
入，九好集团与 19 家供应商之间的业务均属于此类性质。经查，九
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好集团收到这些供应商支付的服务费款项，均通过其控制使用的个人
银行账户循环退回至供应商法定代表人或其指定银行账户。无论是从
会计准则规定的收入确认条件来看，还是从此类业务的法律形式和经
济实质来看，上述业务往来均不应确认为服务费收入。九好集团通过
这 19 家供应商虚增 2013 年服务费金额 2,344,000 元，虚增 2014 年
服务费金额 5,710,096.31 元，虚增 2015 年服务费金额 14,327,641
元。
（二）九好集团虚增贸易收入的基本情况
杭州融康信息技术有限公司（以下简称融康信息）与久好集团之
间存在资金循环。经向融康信息公司法定代表人刘某某核实，双方的
业务模式是融康信息向九好集团采购货物，2015 年融康信息向九好
集团采购的货物未收货，支付的货款已退回。九好集团在财务处理上
仍然确认融康信息 574,786.32 元的销售收入及应收账款收回，虚增
2015 年销售收入 574,786.32 元。
（三）九好集团虚构 3 亿元银行存款、未披露 3 亿元借款及银行
存款质押事项的相关事实
九好集团审计报告中披露的 2015 年 12 月 31 日合并资产负债表
显示，2015 年末货币资金余额为 531,226,736.82 元。经查，其中 3
亿元银行存款系由九好集团通过借款形成，且在披露时点处于质押状
态，九好集团未披露该借款及存款质押事项。具体事实如下:
1.九好集团虚构 3 亿元银行存款
2015 年 1 月，九好集团在账面虚构 1.7 亿元其他应收款收回，
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虚构银行存款转入 47,702,412.00 元，同时转出 1 亿元资金不入账，
账面形成虚假资金 317,702,412.00 元。
为掩饰上述虚假账面资金，九好集团在账面虚假记载 2015 年 3
月 31 日 317,702,412.00 元资金从九好集团平安银行账户划转至九好
集团上海银行账户。此外，九好集团还在上海银行账户虚构郭丛军 3
月 26 日退回购房款 1170 万元，虚假账面资金扩大至 329,402,412.00
元。
2015 年 3 月 31 日，杭州好融实业有限公司（以下简称好融实业）
向九好集团上海银行账户转入资金 1.6 亿元（共两笔，分别为 4495
万元、1.1505 亿元）。九好集团在账面虚假记载收到上海九好等单位
其他应收款 138,009,025.38 元；经过三次红字冲销后，虚假记载收
到 上 海 九 好 等 单 位 其 他 应 收 款 130,597,588.00 元 ， 少 计 收 回
29,402,412.00 元。至此，九好集团在账面仍然存在 3 亿元虚假资金。
2.九好集团为掩饰虚构的 3 亿元银行存款而借款 3 亿元并进行
存单质押，且借款和质押行为未对外披露
九好集团从 2015 年 3 月开始通过外部借款购买理财产品或定期
存单，于借款当日或次日通过将理财产品或定期存单为借款方关联公
司质押担保，并通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方，从而在
账面形成并持续维持 3 亿元银行存款的假象。
2015 年 3 月 24 日、25 日，九好集团通过好融实业、杭州煜升科
技有限公司（以下简称煜升科技）及郭丛军向杭州赛诺索斯进出口贸
易有限公司（以下简称赛诺索斯）两次借款 1.5 亿元（合计 3 亿元），
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再由好融实业、煜升科技及郭丛军账户转入九好集团上海银行账户，
然后用此资金两次购买期限为 182 天的上海银行“赢家公司客户人民
币封闭式理财产品”1.5 亿元（合计 3 亿元）。2015 年 3 月 25 日，九
好集团以其 3 亿元理财产品为赛诺索斯提供担保，赛诺索斯开具银行
承兑汇票 3 亿元（两张承兑汇票，每张金额 1.5 亿元）并随即贴现，
贴现款直接归还赛诺索斯。贴票利息 1,253,850.00 元，由杜晓芳代
替九好集团向赛诺索斯支付。2015 年 9 月，上述 3 亿元银行理财产
品到期后，上海银行将理财产品资金解付直接归还银行存兑汇票。
2015 年 9 月 22 日，九好集团又在杭州鑫合汇互联网金融服务
有限公司（以下简称鑫合汇）的安排下，向宁波盈祥投资管理合伙企
业（有限合伙，以下简称宁波盈祥）借款 1.5 亿元转入九好集团兴业
银行账户。当日，九好集团把 1.5 亿元活期存款转化为半年期定期存
单（期限为 2015 年 9 月 22 日至 2016 年 3 月 21 日），并以该存单为
质押物与兴业银行杭州分行签订质押合同，为杭州煊隼贸易有限公司
（以下简称煊隼贸易）当日开具的 1.5 亿元银行承兑汇票提供担保，
兴业银行当日将该存单入库保管。当日，该票据贴现后资金还回宁波
盈祥。2015 年 9 月 23 日，九好集团再次重复上述过程，在兴业银行
形成 1.5 亿元定期存款（期限为 2015 年 9 月 23 日至 2016 年 3 月 22
日），并继续以存单质押、票据贴现的方式将借款于当日还回宁波盈
祥。在上述操作过程中，九好集团通过杜晓芳账户向鑫合汇下属中新
力合股份有限公司支付现金流服务费 18 万元，向宁波盈祥支付“利
息、融资服务费”12 万元。2016 年 3 月，九好集团 3 亿元银行存单
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到期后，被兴业银行直接解付承兑汇票。九好集团随即再次采用上述
操作方式形成 3 亿元银行存款。
综上，九好集团于 2015 年 1 月虚构 3 亿元银行存款行为，2015
年 9 月 22 日、23 日通过借款形成 3 亿元银行定期存单，截至 2015
年 12 月 31 日上述 3 亿元银行存单处于质押状态，但九好集团在公开
披露的《审计报告》附注及《重大资产重组报告书》均未披露上述 3
亿元借款及 3 亿元定期存单质押事项。
九好集团的行为违反了《重组办法》第三条、第四条的规定，构
成了《重组办法》第五十五条第一款、第二款以及《证券法》第一百
九十三条第一款所述“所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的”行为。
三、九好集团及相关人员责任认定
（一）九好集团是信息披露违法行为的责任主体
九好集团作为鞍重股份与九好集团本次重大资产重组的标的，属
于《重组办法》第四条规定的“有关各方”，以及《证券法》第一百
九十三条规定的“其他信息披露义务人”。九好集团向鞍重股份提供
并于 2016 年 4 月 23 日披露了含有虚假内容的《浙江九好办公服务集
团有限公司审计报告（2013 年至 2015 年）》，其中所附九好集团 2013
年至 2015 年度财务报表及附注经九好集团董事会通过并批准发布，
并经九好集团盖章确认。九好集团还出具了《对重大资产重组申请文
件真实性、准确性和完整性的承诺书》。
（二）郭丛军、宋荣生、陈恒文是对九好集团信息披露违法行为
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直接负责的主管人员
郭丛军作为九好集团实际控制人、董事长，是九好集团财务造假
的决策、组织者，并在九好集团披露的含有虚假信息的财务报表法定
代表人栏签字。其行为严重违反法律、行政法规及证监会有关规定，
违法行为手段恶劣，涉案数额特别巨大。
宋荣生作为九好集团董事、总裁（CEO），全面负责九好集团业务
工作，是九好集团虚增收入的主要组织者和参与者，其组织和参与的
业务造假行为，为九好集团财务造假提供了基础资料。其行为恶劣、
严重扰乱市场秩序，在财务造假重大违法活动中起主要作用。
陈恒文是九好集团财务总监，九好集团审计报告所附财务报表显
示，陈恒文在九好集团公开披露审计报告所附财务报表及附注的主管
会计工作负责人、会计机构负责人栏均有签名，陈恒文承认上述签名
为其本人签署。其行为违反法律、行政法规及证监会有关规定，违法
情节严重。
此外，作为收购方，郭丛军及其一致行动人（另行处罚）于 2016
年 4 月 23 日，公开披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报
告书摘要》，其中包括含有虚假信息的九好集团近三年经审计的合并
财务报表主要数据。按照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收
购办法》）第三条的规定，郭丛军及其一致行动人均为本次收购的信
息披露义务人，也是《证券法》第一百九十三条规定的“其他信息披
露义务人”。
郭丛军及其一致行动人在《收购报告书》中声明“收购人及其一
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致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
郭丛军及其一致行动人的行为违反《上市公司收购管理办法》第三条
第二款之规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
以上事实，有九好集团提供的业务台账、供应商单位出具的情
况说明、相关人员询问笔录、相关银行账户的资金流水等证据证明，
足以认定。
当事人宋荣生、陈恒文在陈述申辩意见书及听证会上提出如下意
见：
（一）宋荣生的陈述申辩意见
1.对其处罚缺乏事实根据。九好集团财务造假和业务造假发生在
2013 至 2015 年，当时其没有担任九好集团总裁，而是担任副董事长，
负责的业务与公司实际业务关联性不强。其没有全面负责业务工作，
组织、积极参与九好集团 2013 至 2015 年的业务造假。
2.其介绍自己认识的企业为九好拓展业务，不能够就此认定其是
造假行为的组织者和积极参与者。
3.其未在九好集团信息披露承诺函上签字，未参与披露过程，不
是九好集团信息披露违法的组织者和实施者。
4.九好集团披露的财务信息，均经过券商、律师、会计师等专业
机构的调查、审计，其没有理由怀疑专业机构的专业能力和职业操守。
5.其并非九好集团股东，没有财务造假和信息披露违法的主观动
机，不具备财务造假的主观故意。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 《市场禁入决定书》的公告
6.九好集团主动撤回重组申请材料，属于及时主动消除危害后果
发生的积极挽救行为，应当对九好集团从轻处罚。
综上，恳请对其免于行政处罚和市场禁入。
（二）陈恒文的陈述申辩意见
1.财务造假发生在 2013 年至 2015 年，其当时为担任财务总监，
对造假行为不知情，更没有参与。
2.基于对中介机构的信任以及对九好集团财务负责人的合理信
赖而在财务报表签字，属于职务行为。
3.其已经尽到勤勉尽责之注意义务。多渠道了解入职前的业务状
况、核对会计师事务所制作的汇总表、对接手的财务资料进行必要的
核查。专门就九好集团银行存款情况进行查询、发现记账为银行存款
的 3 亿元资金不是从银行汇入之异常后，及时报告负责审计的会计师
事务所等。
4.非九好集团的股东，不具有财务造假的主观动机。
5.九好集团积极配合证监会执法，服从监管，主动撤回重组申请
材料，属于及时主动消除危害后果发生的积极挽救行为。
综上，不应当对其进行行政处罚和市场禁入。
我会认为：
（一）关于宋荣生陈述申辩意见
1 .有客观证据证明宋荣生是造假行为的组织者和积极参与者。
宋荣生虽然在造假发生期间未担任九好集团总裁，但其一直为九好集
团经营进行布局，负责集团的总体销售；其个人银行卡用作九好集团
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过账、伪造资金回款之用；其笔录中也承认，其为九好集团介绍供应
商并给这些供应商账户汇款，作为供应商应收账款的回款。
2.宋荣生具有财务造假和信息披露违法的主观故意。宋荣生参与
了九好集团借壳上市工作，明知其参与的业务造假行为是为了配合九
好集团上市，其主观故意明显。
3.宋荣生在担任九好集团总裁期间并未勤勉尽责，未揭露出九好
集团财务造假问题。不能因为其没有在九好集团信息披露承诺函上签
字而免责。
4.鞍重股份在我会对本案进行调查之后撤回申请重组材料，并非
主动撤回重组材料，没有从轻、减轻处罚的情节。
（二）关于陈恒文陈述申辩意见
1.作为财务总监未勤勉尽责。其在财务造假发生期间虽没有任财
务总监，但任职后却没有履行公司高管的职责发现并披露九好集团重
大财务造假问题。会计责任与审计责任相互独立，以合理信赖中介机
构和九好集团过去财务人员为理由，在财务报表上签字，正是其勤勉
尽责的体现。
2.其存在信息披露违法的主观故意。陈恒文发现九好集团异常财
务状况、频繁更换会计师事务所及财务人员后不深究严查，仅向会计
师事务所报告，足以证明其主观上存在放任违法行为的故意。
3.鞍重股份在我会对本案进行调查之后撤回申请重组材料，并非
主动撤回重组材料，没有从轻、减轻处罚的情节。
综上，我会对上述当事人的陈述申辩意见不予采纳。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 《市场禁入决定书》的公告
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证
券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）
第 5 条的规定，我会决定：
一、对郭丛军采取终身证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日
起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公
众公司董事、监事、高级管理人员职务。
二、对宋荣生采取 10 年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日
起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公
众公司董事、监事、高级管理人员职务。
三、对陈恒文采取 5 年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日
起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公
众公司董事、监事、高级管理人员职务。
当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起 60
日内向中国证券监督管理委员申请行政复议，也可在收到本决定书之
日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼
期间，上述决定不停止执行。
特此公告！
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月二十七日
