鞍山重型矿山机器股份有限公司                  深圳证券交易所公开谴责的公告
证券代码：002667                  证券简称：鞍重股份          公告编号：2017—090




                   鞍山重型矿山机器股份有限公司
 关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责及致
                                        歉公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股

份”）于 2017 年 12 月 12 日知悉深圳证券交易所（以下简称“深交

所”）《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司及相关当事人给予公

开谴责处分的决定》（以下简称“处分决定”）。现将相关情况公告如

下：

       一、处分决定的主要内容

       “经查明，鞍山重型矿山机器股份有限公司及相关当事人存在以

下违规行为：

       2016 年 4 月 23 日，公司披露《重大资产重组报告书》及其摘要，

公司拟以除 2.29 亿元货币资金之外的全部资产和负债，与郭丛军、

杜晓芳、张勇等 12 人合计持有的浙江九好办公服务集团有限公司（以

下简称“九好集团”）100%股权中等值部分进行置换，并发行股份购

买差额部分，同时募集配套资金。

       公司在《重大资产重组报告书》中发表声明：“本公司及全体董

事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完
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整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、

监事、高级管理人员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和

连带的法律责任”。公司全体董事、监事、高级管理人员在《重大资

产重组报告书》签字确认。

    经中国证监会调查，九好集团存在虚增营业收入、虚构银行存款

等财务造假行为，具体情况如下：

    一是虚增服务费收入。2013 年-2015 年，九好集团通过虚构业务、

改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计 2.65 亿元，其中 2013

年虚增服务费收入 1726.9 万元，2014 年虚增服务费收入 8755.7 万

元，2015 年虚增服务费收入 1.6 亿元，分别占九好集团披露的营业

收入的 6.75%、26.9%和 38.37%。2014 年、2015 年虚增服务费收入分

别占九好集团相应最近一期经审计营业收入的 34.74%和 50%。

    二是虚增贸易收入。杭州融康信息技术有限公司（以下简称融康

信息）与九好集团之间存在资金循环。2015 年融康信息向九好集团

采购的货物未收货，支付的货款已退回。九好集团在财务处理上仍然

确认融康信息 57.48 万元的销售收入及应收账款收回，涉嫌虚增 2015

年销售收入 57.48 万元。

    三是虚构 3 亿元银行存款、未披露 3 亿元借款及银行存款质押事

项。九好集团审计报告中披露的 2015 年 12 月 31 日合并资产负债表

显示，2015 年末货币资金余额为 5.31 亿元。经中国证监会调查，九

好集团于 2015 年 1 月虚构形成 3.18 亿元银行存款，分别占九好集团

2014 年总资产和净资产的 44.17%和 65.7%。为掩饰虚构的 3.18 亿元
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银行存款，2015 年 9 月 22 日、23 日九好集团通过借款形成 3 亿元银

行定期存单，截止 2015 年 12 月 31 日上述 3 亿元银行存单处于质押

状态，但九好集团在公开披露的《审计报告》附注及《重大资产重组

报告书》均未披露上述 3 亿元借款及 3 亿元定期存单质押事项，分别

占九好集团 2015 年总资产和净资产的 34.45%和 46.97%。

    九好集团将上述情况列入财务报表，向鞍重股份提供并于 2016

年 4 月 23 日披露了含有虚假内容的《浙江九好办公服务集团有限公

司审计报告（2013 年至 2015 年）》，其中所附九好集团 2013 年至

2015 年度财务报表及附注经九好集团董事会通过并批准发布，并经

九好集团盖章确认。2016 年 4 月 23 日，公司披露了《重大资产重组

报告书》，其中披露了重组对象九好集团最近三年主要财务数据，包

括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据，相

关数据与中国证监会调查查实的数据不符，存在虚假记载。

    公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》

第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.4 条、第 2.5 条和《中小企业板上市公司

规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3 条的规定。

    九好集团作为鞍重股份本次重大资产重组的标的，属于《上市公

司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日，证监会令第 109

号，以下简称《重组办法》）第四条规定的“有关各方”，以及《证

券法》第一百九十三条规定的“其他信息披露义务人”，九好集团的

上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、

第 2.1 条、第 2.4 条、第 2.5 条的规定。
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    公司董事长杨永柱未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本

所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 2.4

条、第 2.5 条、第 3.1.5 条和第 3.1.6 条的规定，对公司上述违规行

为负有主要责任；公司时任副总经理兼董事会秘书张宝田未能恪尽职

守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》

第 1.4 条、第 2.2 条、第 2.4 条、第 2.5 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2

条的规定，对上述违规行为负有主要责任。

    郭丛军、杜晓芳作为本次重组交易对方以及九好集团实际控制

人，未能真实、准确地提供和披露信息，违反了本所《股票上市规则

（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.4 条和第 2.5 条的规

定，对上述违规行为负有主要责任；宋荣生作为九好集团董事兼总裁，

全面负责九好集团的业务工作，是九好集团虚增长收入的主要组织者

和参与者，陈恒文作为九好集团财务总监，是九好集团公开披露审计

报告所附财务报表及附注的主管会计工作负责人、会计机构负责人。

宋荣生和陈恒文的行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》

第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.4 条、第 2.5 条规定，对上述违规行为负

有主要责任。

    鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票

上市规则（2014 年修订）》，经本所纪律处分委员会审议通过，本

所作出如下处分决定：

    一、对鞍山重型矿山机器股份有限公司予以公开谴责处分；

    二、对浙江九好办公服务集团有限公司予以公开谴责处分；
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    三、对鞍山重型矿山机器股份有限公司董事长杨永柱、时任董事

会秘书兼副总经理张宝田予以公开谴责处分；

    四、对浙江九好办公服务集团有限公司股东、实际控制人郭丛军

和杜晓芳，时任董事兼总裁宋荣生，时任财务总监陈恒文予以公开谴

责处分。

    对于公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，

本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

    本所重申：上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员，以及

相关当事人应严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及本所《股

票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披

露义务。”

    二、公司及相关当事人致歉

    公司及相关当事人就本次违反《深圳证券交易所股票上市规则》

的行为向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。

    三、公司说明

    公司董事会在收到深圳证券交易所的处分决定后，及时向相关当

事人进行了传达。公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，

严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所

股票上市规则》的有关规定。公司将进一步提高规范运作意识、信息

披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

    四、公司董事长杨永柱先生致歉声明

    就本次违反《深圳证券交易所股票上市规则》事项,本人向全体
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股东及广大投资者表示诚挚的歉意。

    本人已认真检讨自己的行为，总结经验教训，进一步加强学习和

强化风险责任意识。同时，本人坚决支持中国证监会及深交所对上市

公司重组严格把关，从严惩处，为资本市场的良性发展奠定良好的法

治基础。本人郑重承诺，未来将严格遵守相关法律法规的规定，积极

配合中国证监会及深交所工作，全力维护上市公司的企业利益，力争

以更好的业绩回报全体投资者。

    五、处分决定对公司的影响

    本次处分决定不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

    六、对违规事项的整改

    今后，公司将督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运

作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，强化风

险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量。

    特此公告。

                                     鞍山重型矿山机器股份有限公司

                                               董 事 会

                                        二〇一七年十二月十二日