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公司公告

鞍重股份:关于使用自有资金投资成立合资子公司的公告2019-10-25  

						        鞍山重型矿山机器股份有限公司                     投资成立合资子公司的公告
证券代码:002667                证券简称:鞍重股份         公告编号:2019—063




                   鞍山重型矿山机器股份有限公司
        关于使用自有资金投资成立合资子公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述:
    经鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“鞍重股份”或“公司”或“乙
方”) 第四届董事会第二十二次会议审议,同意公司自有资金与自然人戴建中、
龚正香、张勇坤、朱珠(以上4个自然人为一致行动人,以下简称“甲方”)共同
出资2000万元人民币成立合资公司(名称以工商注册为准)。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易事项不构成关联交
易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;根据《公
司章程》本次投资事项无需提交股东大会审议。
    二、合作双方基本情况
    甲方: 戴建中,身份证号码 61010319********58;

            龚正香,身份证号码 32021119********49 ;
            张勇坤,身份证号码 32128319********19 ;
            朱     珠,身份证号码 32088219********45。
    乙方: 鞍山重型矿山机器股份有限公司
    三、拟设立合资公司情况

    公司名称:暂未定(请留意公司日后披露的进展公告,以工商注册为准)
    公司所在地: 扬州
    注册资本:200万元
    经营范围:混凝土成套设备设计与制造、建筑垃圾处理成套设备的设计与制
    造、3D 打印成套设备的设计与制造、自动化控制研发与设计、信息化系统

    的研发及设计、混凝土预制构件的拆分设计、模具的设计及生产、物流控制
    与管理(如若与营业执照不符,以营业执照为准)
          鞍山重型矿山机器股份有限公司              投资成立合资子公司的公告

    出资方式与出资额、占注册资本比例:自然人戴建中、龚正香、张勇坤、朱

    珠四人为一致行动人,共同以货币出资   1020 万元 ,占注册资本的      51%;
    鞍山重型矿山机器股份有限公司以货币出资    980 万元   ,占注册资本的
    49%    。

    四、对外投资合同的主要内容
    第一条      公司名称

    合资公司名称由双方协商确定,最终以工商注册为准;

    第二条      公司经营范围

    公司经营范围:自动控制系统的研发、生产和销售、专业技术服务;3D 打
印设备等建筑工业化设备的研发、生产和销售;建筑工业化的信息系统、物流系
统;装配式建筑和绿色建材设备;建筑垃圾处理设备、装配式建筑构件模具、专
用工装的研发、生产和销售。

    第三条      公司注册资本

    公司注册资本为人民币 2000 万元。

    第四条      公司所在地

    扬州

    第五条      股东的姓名或者名称

    1、龚正香(身份证号:32021119********49)

    2、张勇坤(身份证号:32128319********19)

    3、戴建中(身份证号:61010319********58)

    4、朱 珠(身份证号码 32088219********45)

    5、鞍山重型矿山机器股份有限公司

    第六条      股东的出资方式、出资额

    (一) 出资方式与出资额、占注册资本比例:
       鞍山重型矿山机器股份有限公司                   投资成立合资子公司的公告

    1、甲方以货币出资 1020 万元 ,占注册资本的 51% ,其中:

  (1)龚正香出资 520 万元,占注册资本的 26%;

  (2)张勇坤出资 260 万元,占注册资本的 13%;

  (3)戴建中出资 120 万元,占注册资本的 6 %;

  (4)朱珠出资 120 万元,占注册资本的 6%;

    2、乙方以货币出资       980 万元 ,占注册资本的 49%   。

    (二)甲乙双方根据生产经营需要,按照投资比例等比例出资,双方约定在
10 年内完成投资。

    第七条   股东的权利义务

    (一) 享有《公司法》和公司章程规定的各项股东权利;

    (二) 委派董事及监事的权利;

    (三) 股东按实际出资比例享有表决权;

    (四) 股东按实际出资比例享受利益分配;

    (五)     股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决
    议、监事会会议决议,公司每季度结束后 30 日内向股东提交上一季度的财
    务会计报告。

    (六)     其他法定权利及义务。

    第八条   公司经营双方约定

   (一) 甲方利用现有人脉和资源负责与公司运营相关的当地协调工作及业
务承揽;

    (二)     乙方负责提供公司经营所需全部生产技术、图纸拆分技术、设备
支持等,合资公司免费使用乙方与公司经营相关的图纸、专利、软件著作权等所
有知识产权(相关的图纸、专利、软件著作权等所有知识产权为乙方所有);

    (三)     根据双方商定意见,聘请经营管理团队负责公司日常生产经营等
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活动;

     (四)       公司生产经营方式由双方共同商定,双方同意前期采用 OEM 等低
成本方式运营,租赁厂房及设备费用由公司承担。

     第九条     公司事务执行

    1、公司设立董事会,董事会由 5 人组成,其中甲方委派 3 名董事,乙方委

派 2 名董事。董事会实行一人一票的表决机制。公司法人代表由董事长担任。高
级管理人员的选聘由董事会负责聘用;

    2、由甲方委派董事出任董事长,乙方委派董事出任总经理。公司管理人员

中,甲方各派一名人员担任副总经理和财务总监,乙方派一名人员担任现金会计,
其他高级管理人员由双方协商确定;

    2.公司不设立监事会,设监事 1 名,由乙方委派;

    3.公司实行董事长负责制,总经理根据董事会授权负责公司日常运营及高级
管理人员以外的人事任免;

    4、董事会可以检查日常事务的执行情况以及投资的经营状况和财务状况;

    5、公司薪酬体系、营销政策、激励机制、研发措施等涉及公司日常运营的

各种规章制度,由总经理会同经营班子制定,所制定的制度必须得到董事长批准
后方可施行。

     第十条     其他事项

    1、甲方控制或投资的相关单位实施其他项目所需的产品或者其他辅材,在
同等情况下优先从公司采购;

    2、如果外在条件发生变化,经双方同意可以解除合作,不视为违约。

     第十一条 违约责任

    如任何一方不履行本协议,违约一方应当向对方支付守约方投资总额的百分
之三十作为违约金,并应赔偿对方的经济损失(不超过公司注册资本总额的
10%)。
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    第十二条 争议的解决

    凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商
解决,如果协商不能解决,应向起诉方所在地人民法院起诉。

               第十三条 其它

  (一)本协议未尽事宜另行签订补充协议。按本协议规定的各项原则订立的附

属协议文件均视为本协议的组成部分。

    (二)本协议生效后,公司章程应按照本协议约定原则制定,如发生冲突的,
应以章程为准。

    (三)本协议经投资人签字盖章后即生效。本协议一式六份,甲方持四份,
乙方持二份。



    五、对外投资的资金来源
    公司以自有资金投入。
    六、对外投资对上市公司的影响

    本次设立合资公司所需资金为公司自有资金,投资金额较小,不会对公司财
务和经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。该项目若
能成功实施,符合公司长远发展战略,将有利于提升上市公司的盈利能力和综合
竞争力。
    七、对外投资的风险

    本次设立合资公司事项可能存在市场变化风险、经营管理风险等,投资回报
存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。
    八、备查文件
    1、鞍山重型矿山机器股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议
    2、鞍山重型矿山机器股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议


    特此公告。
                                      鞍山重型矿山机器股份有限公司
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                                    董 事 会

                               二〇一九年十月二十四日