奥马电器：东吴证券股份有限公司关于公司出售广东奥马冰箱有限公司40%股权的核查意见2018-07-21
东吴证券股份有限公司关于
广东奥马电器股份有限公司出售广东奥马冰箱有限公司
40%股权的核查意见
2018 年 6 月 29 日，广东奥马电器股份有限公司（以下简称奥马电器、上
市公司或公司）召开第四届董事会第九次会议，审议并通过《关于出售广东奥马
冰箱有限公司 40%股权的议案》、《关于广东奥马电器股份有限公司与王济云等
人签署<关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让协议>的议案》等相关议案。2018
年 7 月 20 日，奥马电器召开第四届董事会第十次会议，审议并通过《关于签署
附条件生效的<关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让补充协议>的议案》等相
关议案。东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐机构）作为奥马电器
2015 年非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》（以下简称《规范指引》）等有关规定，对奥马电器出售广东奥
马冰箱有限公司 40%股权暨与关联方签订《关于广东奥马冰箱有限公司之股权
转让协议》（以下简称《股权转让协议》）及其补充协议事项进行了核查，现发表
核查意见如下：
一、本次交易方案概述
（一）交易基本情况
奥马电器于 2018 年 6 月 29 日与王济云、姚友军、刘展成、余魏豹、吴世
庆签订《股权转让协议》；于 2018 年 7 月 20 日与王济云、姚友军、刘展成、
余魏豹、吴世庆、珠海奥马合信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合信投资）、
珠海奥马合智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合智投资）、珠海奥马合力投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称合力投资）、珠海奥马合群投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称合群投资）签订《关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让补
充协议》（以下简称《股权转让补充协议》）。
奥马电器拟以现金方式出售广东奥马冰箱有限公司（以下简称奥马冰箱或标
的公司）40%股权（以下简称标的股权），转让价格为 100,115.24 万元。其中，
合信投资受让 35.92%奥马冰箱股权、合智投资受让 2.136%奥马冰箱股权、合
力投资受让 0.972%奥马冰箱股权、合群投资受让 0.972%奥马冰箱股权（以下
简称本次交易）。
刘展成为合力投资的执行事务合伙人、余魏豹为合群投资的执行事务合伙人，
刘展成在过去十二个月内曾担任奥马电器董事及副总经理职务，余魏豹为奥马电
器副总经理，根据《上市规则》的相关的规定，奥马电器向合力投资、合群投资
出售奥马冰箱部分股权构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易已履行及尚需履行的决策程序
1、已履行的程序
（1）2018 年 6 月 29 日，奥马电器召开第四届董事会第九次会议，审议通
过了《关于出售广东奥马冰箱有限公司 40%股权的议案》、《关于广东奥马电器
股份有限公司与王济云等人签署<关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让协议>
的议案》等相关议案。
（2）2018 年 7 月 20 日，奥马电器召开第四届董事会第十次会议，审议并
通过《关于签署附条件生效的<关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让补充协议>
的议案》等相关议案。
2、尚需履行的程序
本次交易尚需奥马电器股东大会无关联股东审议批准。
二、交易对方相关情况
（一）交易对方基本情况
本次交易之交易对方为合信投资、合智投资、合力投资、合群投资，前述交
易对方基本情况如下：
1、珠海奥马合信投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91440400MA51YXWC4R；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王济云
主要经营场所： 珠海市横琴新区三塘村 23 号 103 单元；
成立日期： 2018 年 07 月 10 日
经营范围：投资管理、股权投资、以自有资金进行实业投资、投资咨询（除
证券、期货），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
合信投资出资认缴情况具体如下：
序号 姓名 合伙人类别 认缴金额（万元） 认缴比例（%）
1 王济云 普通合伙人 69.936 69.936
2 吴世庆 有限合伙人 16.702 16.702
3 姚友军 有限合伙人 13.362 13.362
合计 100.00 100.00
最近一年主要财务数据：合信投资成立时间较短，尚无相关财务数据。
合信投资与奥马电器之间不存在《上市规则》规定的关联关系。
2、珠海奥马合智投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA5200C126；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：姚友军
主要经营场所：珠海市横琴新区三塘村 23 号三楼；
成立日期： 2018 年 07 月 10 日
经营范围：投资管理、股权投资、以自有资金进行实业投资、投资咨询（除
证券、期货），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
合智投资出资认缴情况具体如下：
序号 姓名 合伙人类别 认缴金额（万元） 认缴比例（%）
1 姚友军 普通合伙人 56.17 56.17
2 王济云 有限合伙人 43.83 43.83
序号 姓名 合伙人类别 认缴金额（万元） 认缴比例（%）
合计 100.00 100.00
最近一年主要财务数据：合智投资成立时间较短，尚无相关财务数据。
合智投资与奥马电器之间不存在《上市规则》规定的关联关系。
3、珠海奥马合力投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA52036A6F；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘展成
主要经营场所：珠海市横琴新区三塘村 113 号三楼；
成立日期： 2018 年 07 月 10 日
经营范围：投资管理、股权投资、以自有资金进行实业投资、投资咨询（除
证券、期货），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
合力投资出资认缴情况具体如下：
序号 姓名 合伙人类别 认缴金额（万元） 认缴比例（%）
1 刘展成 普通合伙人 61.35 61.35
2 王济云 有限合伙人 38.65 38.65
合计 100.00 100.00
最近一年主要财务数据：合力投资成立时间较短，尚无相关财务数据。
刘展成为合力投资的执行事务合伙人，其在过去十二个月内曾担任奥马电器
董事及副总经理职务，根据《上市规则》的相关的规定，合力投资与公司构成关
联关系。
4、珠海奥马合群投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA51YX993P；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：余魏豹
主要经营场所：珠海市横琴新区三塘村 113 号二楼；
成立日期： 2018 年 07 月 10 日
经营范围：投资管理、股权投资、以自有资金进行实业投资、投资咨询（除
证券、期货），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
合群投资出资认缴情况具体如下：
序号 姓名 合伙人类别 认缴金额（万元） 认缴比例
1 余魏豹 普通合伙人 61.35 61.35
2 吴世庆 有限合伙人 38.65 38.65
合计 100.00 100.00
最近一年主要财务数据：合群投资成立时间较短，尚无相关财务数据。
余魏豹为合群投资执行事务合伙人，其现任公司副总经理职务，根据《上市
规则》的相关的规定，合群投资与公司构成关联关系。
（二）交易对方后续安排事项
为优化奥马冰箱股权结构，本次交易约定本次受让方合智投资、合力投资、
合群投资有限合伙人所持有的出资份额（即王济云持有的合智投资 43.83%出资
份额及合力投资 38.65%出资份额、吴世庆持有的合群投资 38.65%出资份额）
未来以不高于拟转让的合智投资、合力投资、合群投资出资份额所间接对应的奥
马冰箱股权受让价格转让给不超过 112 名奥马冰箱现有核心管理人员、技术及
业务骨干，遵循自愿受让和市场化的原则。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为奥马冰箱 40%股权，标的公司基本情况如下：
1、基本信息
名称 广东奥马冰箱有限公司
统一社会信用代码 91442000MA4UL53Y7X
注册地址 中山市南头镇东福北路 54 号
法定代表人 蔡拾贰
注册资本： 16,800.00 万元
成立日期： 2015 年 12 月 29 日
生产和销售各类制冷设备、家用电器、小家电产品、厨卫用具以及各
经营范围：
类家用电器零配件；公司自产产品及同类商品的批发及进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权情况 奥马电器持有其 100.00%股权
2、主要财务数据
具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了
标准无保留意见的大华审字[2018]009500 号《审计报告》，奥马冰箱 2016 年度、
2017 年度合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度 2016年12月31日/2016年度
资产总额 499,492.68 429,067.92
净资产 234,476.42 202,365.25
营业收入 624,137.95 370,955.36
营业利润 37,277.64 34,515.18
归属于母公司所有者的净利润 32,111.18 31,401.14
本次出售的资产为奥马电器持有的奥马冰箱 40%的股权，该项资产不存在
抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。
3、评估情况
北京中天衡平国际资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，
对奥马冰箱股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了 中天衡平评字
[2018]22048 号《资产评估报告》，评估结论具体如下：
本次评估采用收益法的评估结论，奥马冰箱股东全部权益评估价值为
250,288.09 万元。
4、 本次交易前后奥马冰箱的股权结构
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 奥马电器 16,800.00 100.00 10,080.00 60.00
2 合信投资 0.00 0.00 6,034.56 35.92
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
3 合智投资 0.00 0.00 358.8481 2.136
4 合力投资 0.00 0.00 163.296 0.972
5 合群投资 0.00 0.00 163.296 0.972
合计 16,800.00 100.00 16,800.00 100.00
四、交易的定价政策及定价依据
本次拟出售奥马冰箱 40%股权。以 2017 年 12 月 31 日为资产审计及评估
基准日，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字
[2018]22048 号《资产评估报告》，奥马冰箱 100%股权估值为 250,288.09 万
元。本次拟出售奥马冰箱 40%股权价值为 100,115.24 万元。
根据上述评估报告及结论，经双方协商，最终确定奥马冰箱 40%股权的交
易价格为 100,115.24 万元。
五、 股权转让协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
甲方：广东奥马电器股份有限公司
乙方：王济云
丙方：姚友军
丁方：刘展成
戊方：余魏豹
己方：吴世庆
鉴于：
1. 广东奥马冰箱有限公司（以下简称“标的公司”）系一家依据中国法律设
立的有限责任公司，截至本协议签署日，标的公司的注册资本为 16,800 万元。
2. 甲方系标的公司股东，截至本协议签署日，甲方持有标的公司 100%股
权。
3. 甲方拟按本协议约定的条件和条款向乙方拟设立的珠海奥马合信投资合
伙企业（有限合伙）（以最终设立的合伙企业的名称为准）（以下简称“合信投资”）
转让标的公司 35.92%的股权，向丙方拟设立的珠海奥马合智投资合伙企业（有
限合伙）（以最终设立的合伙企业的名称为准）（以下简称“合智投资”）转让标的
公司 2.136%的股权，向丁方拟设立的珠海奥马合力投资合伙企业（有限合伙）
（以最终设立的合伙企业的名称为准）（以下简称“合力投资”）转让标的公司
0.972%的股权，向戊方拟设立的珠海奥马合群投资合伙企业（有限合伙）（以最
终设立的合伙企业的名称为准）（以下简称“合群投资”）转让标的公司 0.972%的
股权。
4. 截至本协议签署日，合信投资、合智投资、合力投资、合群投资尚未完
成工商设立登记，乙方、丙方、丁方、戊方分别作为合信投资、合智投资、合力
投资、合群投资的普通合伙人及执行事务合伙人，先行分别代表合信投资、合智
投资、合力投资、合群投资与发行人签署本协议，并同意尽快设立合信投资、合
智投资、合力投资、合群投资并分别确保合信投资、合智投资、合力投资、合群
投资遵守并执行本协议项下交易安排。
为此，协议各方通过友好协商，就甲方向受让方转让标的公司 40%股权的
具体事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 释义
1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
本协议 指 甲方与乙方、丙方、丁方、戊方、己方签署的本《股权转让协议》
甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方及乙方、丙方、丁方、戊方分别代
各方 指
表的合信投资、合智投资、合力投资、合群投资
乙方、丙方、丁方、戊方分别代表的合信投资、合智投资、合力投资、合
受让方 指
群投资
标的公司 指 广东奥马冰箱有限公司
甲方向合信投资、合智投资、合力投资、合群投资转让的甲方所持有标的
标的股权 指
公司 40%的股权
甲方向合信投资、合智投资、合力投资、合群投资转让甲方持有的标的公
本次转让 指
司 40%的股权
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
法律或法 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、
指
律法规 修正、补充、解释或重新制定
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
中国 指
区及台湾地区
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 股权转让
2.1 经各方协商，甲方将其持有标的公司 35.92%的股权转让给合信投资，
将其持有标的公司 2.136%的股权转让给合智投资，将其持有标的公司 0.972%
的股权转让给合力投资，将其持有标的公司 0.972%的股权转让给合群投资。
2.2 截至审计、评估基准日（2017 年 12 月 31 日），标的公司净资产为
234,476.42 万元，经协议各方友好协商，本次转让中标的股权交易价格不低于
审计评估基准日（2017 年 12 月 31 日）其账面价值 93,790.57 万元，标的股权
的最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的标的
公司的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定。
2.3 各方同意本次转让价款按照如下安排进行支付：
第一期：甲方股东大会审议通过本次转让之日起六十日内，受让方应分别将
其所应支付的股权转让价款的 50%支付至甲方指定的银行账户。
第二期：受让方应在 2019 年 3 月 31 日前分别将其所应支付的股权转让价
款的剩余 50%支付至甲方指定的银行账户。
2.4 与本协议所述股权转让有关的税费，由本协议各方按照法律规定各自承
担。
2.5 本协议生效后，协议各方应积极配合提供本次转让涉及的工商变更登记
所需要的资料文件，受让方按照本协议第 2.3 条约定支付完毕其所应支付的第一
期股权转让价款后，甲方应当促使标的公司于二十个工作日内提交本次转让相应
的工商变更登记申请，并争取尽快完成工商变更登记手续。
2.6 自所转让的股权登记至受让方名下之日起，与该等股权对应的一切权利、
权益、利益、风险及与该等股权对应的一切责任和义务均由甲方转移至相应的受
让方。
2.7 除本协议另有约定外，标的公司在审计、评估基准日未分配利润由转让
方及受让方按股权转让后持股比例共同享有，在审计、评估基准日（不含当日）
至本次转让工商变更完成之日（包含当日）期间标的公司的损益由转让方及受让
方按股权转让后持股比例共同享有和承担。
2.8 为优化标的公司股权结构，本次受让方合智投资、合力投资、合群投资
有限合伙人所持有的财产份额（即乙方持有的合智投资 43.83%财产份额及合力
投资 38.65%财产份额、己方持有的合群投资 38.65%财产份额）未来以不高于
拟转让的合智投资、合力投资及合群投资财产份额所间接对应的标的公司股权受
让价格，转让给不超过 112 名标的公司现有核心管理人员、技术及业务骨干，遵
循自愿受让和市场化的原则。
第三条 陈述与保证
3.1 甲方的陈述与保证
甲方向乙方、丙方、丁方、戊方分别代表的合信投资、合智投资、合力投资、
合群投资作出如下陈述和保证：
3.1.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协
议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.1.2 标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署
日，甲方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等
违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
3.1.3 甲方合法持有且有权转让其所持有的标的股权，标的股权不存在任
何质押、查封、冻结或其他任何限制标的股权转让的情形，亦不存在任何争议，
免受第三方追索，甲方所持标的股权不存在委托持股、信托持股或股权代持情况。
3.1.4 自本协议签署之日起，除本协议另有约定外，甲方不得就标的股权
的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，
亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
3.1.5 于本协议第七条约定的生效条件成就时，甲方保证按照本协议的约
定将其所持的股权转让给各受让方。
3.2 乙方、丙方、丁方、戊方、己方的陈述与保证
乙方、丙方、丁方、戊方、己方分别向甲方作出如下陈述和保证：
3.2.1 乙方、丙方、丁方、戊方、己方及合信投资、合智投资、合力投资、
合群投资具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署
本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会
与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.2.2 乙方、丙方、丁方、戊方保证尽快完成合信投资、合智投资、合力
投资、合群投资的登记设立（至迟不晚于本协议生效前），保证合信投资、合智
投资、合力投资、合群投资具备受让标的股权的资金实力，并保证合信投资、合
智投资、合力投资、合群投资充分、完全地履行本协议的约定。合信投资、合智
投资、合力投资、合群投资设立后，乙方、丙方、丁方、戊方将尽快促使合信投
资、合智投资、合力投资、合群投资依据相关法律法规、其合伙协议等内部组织
文件的规定履行完毕为受让标的股权而需履行的内部决策批准程序并与甲方、乙
方、丙方、丁方、戊方、己方共同签署与本次转让相关补充协议或促使合信投资、
合智投资、合力投资、合群投资出具相关确认函，以确保合信投资、合智投资、
合力投资、合群投资同意本协议项下交易条款并承接本协议项下的合信投资、合
智投资、合力投资、合群投资的全部权利、义务。
3.2.3 合信投资、合智投资、合力投资、合群投资的最终出资人和实际权
益持有人为其工商登记的相关合伙人及/或股东，各受让方不存在以委托、信托
等方式代其他方持有财产份额、权益或标的股权的情况，各受让方受让标的股权
的资金来源为其通过自筹方式获得的资金。
3.2.4 为确保本次转让的顺利推进和实施，各受让方均分别保证将积极配
合履行与本次转让相关的义务，包括但不限于为本次转让之目的，根据相关法律
法规规定，或应监管机关、甲方、甲方为本次转让聘请的中介机构的要求，及时
出具相关说明函、承诺函，及时提供或签署必要的文件、资料。
第四条 保密义务
协议各方对本次转让的相关信息（包括但不限于关于本次转让进程的信息以
及协议各方为促成本次转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的
各种文件、信息和材料）负有保密义务。
下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：（1）所披露的信息和文件在披露
之前已为公众所知；（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖
权的政府部门、中国证监会、证券交易所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机
构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；（3）以订立及履行本协议为目的，在聘
请各中介机构（包括财务顾问、律师、审计师）之前和/或之后，向各中介机构
进行的披露。
各方应约束其雇员及其为本次转让所聘请的中介机构保守秘密，且不得利用
本次转让的相关信息进行内幕交易。
第五条 不可抗力
5.1 本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力
影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全
部或部分义务的客观情况或事件。
5.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力
事件的影响。
5.3 任何一方由于受到本协议第 5.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续六十天或以
上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止
本协议。
第六条 违约责任
6.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
6.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
6.3 如因法律、政策限制或监管部门要求暂停、调整、终止本次转让，或如
因甲方董事会、股东大会未能批准本次转让，导致本次转让不能实施，除各方另
有约定外，本协议将自动解除，不视为任何一方对本协议的违反。
第七条 本协议的生效和终止
7.1 本协议自甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方共同签署之日起成立。
7.2 本协议经甲方董事会、股东大会通过决议同意本次转让后生效。
7.3 各方同意，乙方拟设立的合信投资、丙方拟设立的合智投资、丁方拟设
立的合力投资、戊方拟设立的合群投资一经设立，本协议即对合信投资、合智投
资、合力投资、合群投资具有相应的法律约束力。
7.4 各方同意，在本协议成立及/或生效后，为促成本次转让的顺利实施，在
遵守相关法律法规的前提下，各方可以就本协议未尽事宜另行友好协商并签订书
面补充协议。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
7.5 如本协议任何一个条款被任何仲裁机构、有管辖权的法院或监管部门认
定为无效、违法或不可执行，此无效、违法或不可执行的条款不影响本协议其它
条款的效力。
7.6 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议
方可解除。
第八条 争议解决
8.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
8.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协
商方式解决；若协商未能解决时，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会通过仲
裁方式解决，仲裁裁决为终局的。
（二）《股权转让补充协议》的主要内容
甲方：广东奥马电器股份有限公司
乙方：王济云
丙方：姚友军
丁方：刘展成
戊方：余魏豹
己方：吴世庆
庚方：珠海奥马合信投资合伙企业（有限合伙）
辛方：珠海奥马合智投资合伙企业（有限合伙）
壬方：珠海奥马合力投资合伙企业（有限合伙）
癸方：珠海奥马合群投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
1、甲方、乙方（代表庚方）、丙方（代表辛方）、丁方（代表壬方）、戊方（代
表癸方）、己方已于 2018 年 6 月签署了《股权转让协议》，对甲方将其持有标的
公司 35.92%的股权转让给庚方、将其持有标的公司 2.136%的股权转让给辛方，
将其持有标的公司 0.972%的股权转让给壬方，将其持有标的公司 0.972%的股
权转让给癸方等相关事宜进行了约定。
2、本次转让的资产评估机构已对标的公司进行了评估，并出具了相关资产
评估报告。
3、乙方、丙方、丁方、戊方已完成庚方、辛方、壬方、癸方的工商登记设
立，庚方、辛方、壬方、癸方拟遵守、执行《股权转让协议》项下交易安排并承
接《股权转让协议》项下各受让方的全部权利、义务。
根据上述情况，协议各方经友好协商，对《股权转让协议》达成如下补充协
议：
第一条股权转让
1.1 各方同意，庚方、辛方、壬方、癸方为标的股权的受让方，遵守、执行
《股权转让协议》项下交易安排并承接《股权转让协议》项下各受让方的全部权
利、义务，《股权转让协议》对庚方、辛方、壬方、癸方具有相应的法律约束力。
第二条标的股权交易价格
2.1 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，具有证券从业资格的资产评估机
构对标的公司进行了评估并出具中天衡平评字[2018]22048 号《资产评估报告》，
评估确定标的公司的评估值为 250,288.09 万元。经各方协商，标的股权的最终
交易价格确定为 100,115.24 万元。
2.2 根据上述标的股权交易价格，甲方将其持有标的公司 35.92%的股权以
89,903.49 万元的价格转让给庚方，将其持有标的公司 2.136%的股权以 5,346.15
万元的价格转让给辛方，将其持有标的公司 0.972%的股权以 2,432.80 万元的价
格转让给壬方，将其持有标的公司 0.972%的股权以 2,432.80 万元的价格转让给
癸方。
第三条陈述与保证
3.1 庚方、辛方、壬方、癸方分别向甲方作出如下陈述和保证：
3.1.1 庚方、辛方、壬方、癸方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、
交付并履行《股权转让协议》及本补充协议，签署《股权转让协议》及本补充协
议并履行《股权转让协议》及本补充协议项下义务不会违反任何有关法律法规以
及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.1.2 庚方、辛方、壬方、癸方已依据相关法律法规、其合伙协议等内部组
织文件的规定履行完毕为受让标的股权而需履行的内部决策批准程序。
3.1.3 庚方、辛方、壬方、癸方的最终出资人和实际权益持有人为其工商登
记的相关合伙人及/或股东，庚方、辛方、壬方、癸方不存在以委托、信托等方
式代其他方持有财产份额、权益或标的股权的情况，庚方、辛方、壬方、癸方受
让标的股权的资金来源为其通过自筹方式获得的资金。
3.1.4 为确保本次转让的顺利推进和实施，庚方、辛方、壬方、癸方均分别
保证将积极配合履行与本次转让相关的义务，包括但不限于为本次转让之目的，
根据相关法律法规规定，或应监管机关、甲方、甲方为本次转让聘请的中介机构
的要求，及时出具相关说明函、承诺函，及时提供或签署必要的文件、资料。
第四条本补充协议的效力
4.1 本补充协议自协议各方签署之日起成立，与《股权转让协议》同时生效；
如《股权转让协议》解除、终止或失效，则本补充协议同时解除、终止或失效。
4.2 本补充协议为《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协
议》具有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约
定的，以《股权转让协议》的约定为准。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置等问题。本次交易完成后不会形
成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次交易所得款项将用于补充奥马电
器流动资金，支持奥马电器业务发展。
七、出售资产的目的和对公司的影响
奥马电器自从 2015 年开始实现金融科技及冰箱业务双主业运营，至今奥马
电器金融科技业务发展迅速。本次交易有利于优化奥马电器资产结构，提高奥马
电器资产流动性，也有利于未来适应奥马电器战略发展的需要，加大资源投入前
景更为广阔的金融科技相关业务，提升奥马电器资产盈利能力。
冰箱行业属于充分竞争行业，近年来，行业受到原材料价格上涨、国际贸易
环境变化等因素的影响，行业竞争愈加激烈，对冰箱企业的品牌、研发、制造、
营销、管理等能力都提出了新的要求。本次交易完成后，奥马电器仍持有奥马冰
箱 60%的股权。本次交易受让方均为奥马冰箱管理层人员投资设立的企业，同
时本次受让方合智投资、合力投资、合群投资有限合伙人所持有的出资份额（即
王济云持有的合智投资 43.83%出资份额及合力投资 38.65%出资份额、吴世庆
持有的合群投资 38.65%出资份额）未来以不高于拟转让的合智投资、合力投资
及合群投资出资份额所间接对应的奥马冰箱股权受让价格转让给不超过 112 名
奥马冰箱现有核心管理人员、技术及业务骨干，奥马电器通过本次交易，有利于
优化奥马冰箱的股权结构，符合奥马电器冰箱业务的长远发展需要。
本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，本次交易标
的股权的定价以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的标的公司
的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定。不存在损害奥马电器及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年年初至今，奥马电器与合群投资、合力投资累计已发生关联交易的
总金额为 0 万元人民币（未包含本次出售奥马冰箱股权的对价）。
九、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查认为：奥马电器出售奥马冰箱 40%股权暨与关联方签订《股
权转让协议》及其补充协议事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届董事
会第十次会议审议通过；奥马电器独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意
见。上述事项决策程序符合《公司法》、《上市规则》、《规范指引》等法律法规以
及公司章程的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害奥
马电器及股东利益的情形。前述交易尚需提交股东大会无关联股东审议批准方可
实施。
保荐机构对奥马电器出售奥马冰箱 40%股权暨与关联方签订《关于广东奥
马冰箱有限公司之股权转让协议》及其补充协议事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司
出售广东奥马冰箱有限公司 40%股权的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
尹鹏 祁俊伟
东吴证券股份有限公司
2018 年 7 月 20 日
