上海康达化工新材料股份有限公司董事会
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
                 题的规定》第四条规定的说明
    上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）拟
以发行股份及支付现金的方式购买成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控
科技”）68.1546%股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司董事会对本次重组是否符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，
董事会认为：
    1、公司本次重组的拟购买资产必控科技 68.1546%股权为股权类资产，已取
得《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意
见》批复。本次重组募集配套资金用途之一为四川电磁兼容技术研究院建设项目，
该项目涉及的立项、环评、土地等报批事项正在申请过程中，除此之外，不涉及
其他需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次
重组尚需提交公司股东大会审批和证监会核准，上述报批事项已在《上海康达化
工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中
披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    2、本次重组交易对方合法拥有必控科技 68.1546%的股权，除盛杰所持必
控科技 1,500 万股股份处于质押状态外，该等股权上没有设置其他抵押、质
押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或
行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序。必控科技为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本均已全
部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    盛杰 1,500 万股股份的质押是为必控科技银行借款提供反担保和担保，为
保障必控科技的正常经营活动，上述质押情况拟在实施交割时予以解除，具体
操作方式如下：①经过必控科技与上海银行股份有限公司成都分行的协商，上
海成都银行股份有限公司分行同意：在本次交易取得中国证监会核准后，先解
除盛杰 1,000 万股必控科技股份的质押，解除股份质押的前提条件是同时追加
北京力源全部应收帐款质押以及盛杰出具如本次交易未成功实施则已解除质押
的 1,000 万股股份质押回上海银行股份有限公司成都分行的承诺函。当且仅当
康达新材收购必控科技的交易取得中国证监会核准，必控科技股份交割给康达
新材成为康达新材的控股子公司后，由康达新材在履行相应决策程序后为必控
科技提供保证担保。同时解除北京力源全部应收账款质押，盛杰出具的承诺函
同时作废。截至本报告书出具日，针对上述解决方案，上海银行股份有限公司
成都分行正在履行程序出具相应的《同意函》。②根据成都中小企业融资担保有
限责任公司出具的《同意函》，“康达新材并购必控科技取得证监会核准后，必
控科技向本公司缴纳该笔借款余额的 20%保证金，我公司解除盛杰 500 万股股权
质押；在必控科技变更为康达新材的控股子公司后，康达新材在履行相关决策
程序后为必控科技在本公司 2,000 万贷款提供信用反担保，康达新材与本公司
签订信用反担保合同后全额退还必控科技向本公司缴存的保证金”。
    3、本次重组的拟购买资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经
营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次重组有利于完善公司的产业链；有利于公司改善财务状况、增强持
续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
    综上所述，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定。


    特此说明。
    （本页无正文，为《上海康达化工新材料股份有限公司董事会关于本次重组
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之
签章页）




                                 上海康达化工新材料股份有限公司董事会

                                                   2017 年 11 月 16 日