上海康达化工新材料股份有限公司

              未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
      为健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人
民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及
外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2018～2020 年）股东回
报规划》（以下简称“本规划”）。
一.    制订本规划考虑的因素
       公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、发展
       战略目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，通过建立对投
       资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，
       从而保证利润分配的连续性和稳定性。


二.    制订本规划的原则
       (一) 应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；


       (二) 保持利润分配政策的性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况和
            可持续发展；


       (三) 优先采用现金分红的利润分配方式；


       (四) 充分听取和考虑中小股东的意见与建议；


       (五) 充分考虑货币政策环境。


三.    股东回报规划的决策程序
       公司董事会制定股东回报规划时应充分考虑公司盈利情况、现金流量状
       况、经营当期资金需求等因素，听取股东特别是中小股东和独立董事的意
       见，提交股东大会进行表决通过后实施。公司应广泛听取股东对公司利润

                                     1
      分配政策的意见与建议，并接受股东的监督。


四.   未来三年（2018-2020 年）的股东回报规划
      (一) 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方
           式，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司
           可以进行中期利润分配。
      (二) 现金分红的条件：
        1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取法
            定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配
            利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
            经营；


        2. 公司拥有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；


        3. 审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

        4. 公司资产负债率不超过 70%；


        5. 现金分红不影响公司的持续经营和长远发展；


        6. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
            外）。


           重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
           资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
           经审计总资产的 30%，且超过人民币 5000 万元。


      (三) 现金分红的比例及时间：未来连续三年（2018-2020 年）内，公司原
           则上每一盈利年度股东大会进行一次现金利润分配，公司董事会可
           以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
           配。在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不
           少于当年实现的可分配利润的 20%。公司最近三年以现金方式累计分
           配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。



                                    2
      (四) 差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
           展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
           因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
           1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
              时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；


           2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
              时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；


           3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
              时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。


      (五) 股票股利分配：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
           在保证最低现金分配前提下，若公司营业收入和净利润稳定增长，
           为了保证股本规模与未来业务拓展及发展规模相适应，公司可以采
           用股票股利方式进行利润分配。用未分配利润进行送红股时，公司
           董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
           利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，保证现金分红在本次
           利润分配中所占比例。


五.   利润分配的期间间隔
      在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司利润分配尤其是
      现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司可以进行中期现金分红。在未
      来三年，公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现
      金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。


六.   利润分配的决策程序和机制
      (一) 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
           盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董
           事会审议通过后提交股东大会批准。审议利润分配方案时，公司应
           当为股东提供网络投票方式。


           董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
           红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

                                  3
    独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。独立董事可以征集中
    小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。


    董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参
    会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
    并形成书面记录作为公司档案妥善保存。


(二) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
    的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配
    的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。


(三) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
    与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、
    邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
    中小股东关心的问题。


(四) 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
    意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具
    上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
    会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当
    根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。


(五) 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红配预案的，
    公司董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、
    以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；
    董事会审议通过后提交股东大会审议批准。


(六) 公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情
    况。若年度盈利但未提出现金分红预案，应详细说明不进行分配的
    原因，以及未分配利润的用途和使用计划。在定期报告中对下列事
    项进行专项说明：
    1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；


    2. 分红标准和比例是否明确和清晰；

                            4
             3. 相关的决策程序和机制是否完备；


             4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；


             5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
                益是否得到了充分保护等。


             对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
             序是否合规和透明等进行详细说明。


七.   利润分配政策的调整或变更


      公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
      金分红方案。如外部经营环境发生较大变化或公司根据生产经营情况、投
      资规划和长期发展的需要，确需对公司章程确定的现金分红政策进行调整
      和变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的现金分配政策不得违反
      相关法律法规、规范性文件的有关规定，且应当满足公司章程规定的条件，
      经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
      决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网
      络投票方式。


八.   附则


      本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
      行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审计通过之日起实施。




                                   上海康达化工新材料股份有限公司董事会

                                                       2017 年 11 月 16 日



                                    5