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公司公告

康达新材:关于对外投资设立合资公司的公告2017-11-17  

						证券代码:002669         证券简称:康达新材         公告编号:2017-102

               上海康达化工新材料股份有限公司
               关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    上海康达化工新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2017
年 11 月 16 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立
合资公司的议案》,同意公司使用自有资金 205 万元与西藏瑞泽财富投资有限责
任公司(以下简称“瑞泽财富”)、边诗淇三方共同出资设立北京保瑞康达技术研
究院有限公司(以下简称“合资公司”,暂定名,最终以工商登记核准名称为准)。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,公司本
次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组,无需提交股东大会审议。
    二、合作方基本情况
    1、西藏瑞泽财富投资有限责任公司
    统一社会信用代码:91540091MA6T12HU99
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所:拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 A 区 1 栋 1 单元 2-2 号
    法定代表人:卢伟
    注册资本:5,000 万人民币
    成立日期:2015 年 12 月 08 日
    营业期限至:2065 年 12 月 07 日
    股东及出资:丁然认缴注册资本金额 2200 万元,股权比例 44%;卢伟认缴
注册资本金额 300 万元,股权比例 6%;王涛认缴注册资本金额 1384.6 万元,股
权比例 27.692%;滕荣松认缴注册资本金额 865.4 万元,股权比例 17.308%;郭
善苓认缴注册资本金额 192.3 万元,股权比例 3.846%;王丽媛认缴注册资本金
额 57.7 万元,股权比例 1.154%。
    经营范围:投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务。不得从事证券期货
类投资,不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权);
资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理);项目投资(不得从事股权投资
业务);企业管理咨询(不含投资咨询和投资管理业务)(经营以上业务的,不得
以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品
或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);经济贸易咨
询、财务咨询;市场调查(不含国家机密和个人隐私);企业策划、设计。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    瑞泽财富未持有本公司股份,与公司不存在关联关系;与公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。
    2、边诗淇
    女,1978 年 2 月出生,中国国籍,无永久境外居留权。边诗淇未持有本公
司股份,与公司不存在关联关系;与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员亦不存在关联关系。
    三、合资公司的基本情况
    1、公司名称:北京保瑞康达技术研究院有限公司(暂定名,最终以工商核
名名称为准)
    2、公司类型:有限责任公司
    3、注册资本:500 万元
    4、法定代表人:卢伟
    5、股东出资方式和时间:全部为货币出资,于 2027 年 12 月 31 日前缴足
    6、经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;技
术研究、开发、设计、生产及销售;技术咨询、服务、检测、培训、推广、交易
及转让;货物进出口、技术进出口、代理进出口等。(以工商部门核准登记的经
营范围为准)
    7、经营期限:30 年
    8、股权结构:本公司出资 205 万元,持股 41%;瑞泽财富出资 195 万元,
持股 39%;边诗淇出资 100 万元,持股 20%;
    上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
    四、合作协议的主要内容
    甲方:上海康达化工新材料股份有限公司
    乙方:西藏瑞泽财富投资有限责任公司
    丙方:边诗淇
    1、投资金额:合资公司注册资本为人民币 500 万元
    2、支付方式:全部为货币出资,于 2027 年 12 月 31 日前缴足。本公司出资
205 万元,持股 41%;瑞泽财富出资 195 万元,持股 39%;边诗淇出资 100 万元,
持股 20%。
    3、拟设立董事会、监事会、管理层安排
    公司暂不设董事会,设执行董事一人,由乙方推荐,执行董事为公司法定代
表人,执行董事负责召集和主持股东会,并向股东会报告工作,责任执行公司股
东会的决议。公司股东会将根据公司发展进度适时设立董事会,董事人员数量及
具体构成将由公司股东后续商定。
    公司暂不设监事会,设监事一人,由甲方推荐,负责履行公司法规定的监事
职责与职权。公司股东会将根据公司发展进度适时设立监事会,监事人员数量及
具体构成将由公司股东后续商定。
    公司管理层设置:暂设总经理一人,由乙方推荐,由执行董事任命,全面负
责业务、财务和行政管理;设财务总监一人,由乙方提名,并由总经理聘任,负
责公司财务工作。公司股东会将根据公司发展进度适时调整公司管理层设置,具
体设置与人员构成将由公司股东后续商定。
    4、分配原则
    公司依法律规定在分配当年税后利润时,提取利润的百分之十列入公司法定
公积金,法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以从税后利润中提
取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东的实缴出资比例分
配。不按实缴的出资比例分取红利的,应经全体股东同意。
    5、企业发展规划
    三方同意,研究院定位于前沿军工产品的研发、生产及销售。乙方承诺,在
研究院自有资金不足以企业发展的情况下,乙方将向研究院提供相应的资金帮
助。乙方及丙方承诺,若研究院经营成果涉及军工新材料领域,则在同等条件下,
甲方享有对相关军工新材料成果的优先受让权。
    6、股份回购
    研究院成立且运营满两个完整会计年度,若研究院仍未能实现盈利,则甲方
有权要求乙方回购甲方持有的研究院股权,乙方应予回购,回购价格原则上应使
甲方获得不低于实际出资额 10%的年化投资收益。
    7、争议解决与违约责任
    (1)凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议,三方首先应通
过友好协商解决。如协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。
    (2)本协议书签署后,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议书项下
的任何义务,保证、承诺、责任、给其他方造成损失的,应承担违约责任及全部
赔偿责任。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    公司本次对外投资,旨在充分发挥股东各方技术和资源优势,在军工新材料
领域共同研发与技术应用推广,拓展军工新材料领域相关业务, 推进公司在军工
领域快速发展。
    公司本次对外投资设立公司尚需办理工商注册登记手续,尚存在工商核准风
险。新公司设立后可能面临行业政策、运营管理和内部控制等方面的风险。公司
将与其他股东建立并完善内控流程及运作监管机制,积极防范及应对风险。敬请
广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
    公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金,本次投资事项对公司本
年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响,也不存在损害上市公司及股东利
益的情形。
    六、备查文件
 1、上海康达化工新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议;
 2、《关于共同出资成立北京保瑞康达技术研究院有限公司之合作协议》。
    特此公告。
                                  上海康达化工新材料股份有限公司董事会
                                               2017 年 11 月 16 日