证券代码：002669         证券简称：康达新材         公告编号：2017-102

               上海康达化工新材料股份有限公司
               关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017
年 11 月 16 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立
合资公司的议案》，同意公司使用自有资金 205 万元与西藏瑞泽财富投资有限责
任公司（以下简称“瑞泽财富”）、边诗淇三方共同出资设立北京保瑞康达技术研
究院有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名，最终以工商登记核准名称为准）。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本
次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需提交股东大会审议。
    二、合作方基本情况
    1、西藏瑞泽财富投资有限责任公司
    统一社会信用代码：91540091MA6T12HU99
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 A 区 1 栋 1 单元 2-2 号
    法定代表人：卢伟
    注册资本：5,000 万人民币
    成立日期：2015 年 12 月 08 日
    营业期限至：2065 年 12 月 07 日
    股东及出资：丁然认缴注册资本金额 2200 万元，股权比例 44%；卢伟认缴
注册资本金额 300 万元，股权比例 6%；王涛认缴注册资本金额 1384.6 万元，股
权比例 27.692%；滕荣松认缴注册资本金额 865.4 万元，股权比例 17.308%；郭
善苓认缴注册资本金额 192.3 万元，股权比例 3.846%；王丽媛认缴注册资本金
额 57.7 万元，股权比例 1.154%。
    经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货
类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；
资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；项目投资（不得从事股权投资
业务）；企业管理咨询（不含投资咨询和投资管理业务）（经营以上业务的，不得
以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品
或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经济贸易咨
询、财务咨询；市场调查（不含国家机密和个人隐私）；企业策划、设计。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    瑞泽财富未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。
    2、边诗淇
    女，1978 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。边诗淇未持有本公
司股份，与公司不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员亦不存在关联关系。
    三、合资公司的基本情况
    1、公司名称：北京保瑞康达技术研究院有限公司（暂定名，最终以工商核
名名称为准）
    2、公司类型：有限责任公司
    3、注册资本：500 万元
    4、法定代表人：卢伟
    5、股东出资方式和时间：全部为货币出资，于 2027 年 12 月 31 日前缴足
    6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技
术研究、开发、设计、生产及销售；技术咨询、服务、检测、培训、推广、交易
及转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。（以工商部门核准登记的经
营范围为准）
    7、经营期限：30 年
    8、股权结构：本公司出资 205 万元，持股 41%；瑞泽财富出资 195 万元，
持股 39%；边诗淇出资 100 万元，持股 20%；
    上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
    四、合作协议的主要内容
    甲方：上海康达化工新材料股份有限公司
    乙方：西藏瑞泽财富投资有限责任公司
    丙方：边诗淇
    1、投资金额：合资公司注册资本为人民币 500 万元
    2、支付方式：全部为货币出资，于 2027 年 12 月 31 日前缴足。本公司出资
205 万元，持股 41%；瑞泽财富出资 195 万元，持股 39%；边诗淇出资 100 万元，
持股 20%。
    3、拟设立董事会、监事会、管理层安排
    公司暂不设董事会，设执行董事一人，由乙方推荐，执行董事为公司法定代
表人，执行董事负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作，责任执行公司股
东会的决议。公司股东会将根据公司发展进度适时设立董事会，董事人员数量及
具体构成将由公司股东后续商定。
    公司暂不设监事会，设监事一人，由甲方推荐，负责履行公司法规定的监事
职责与职权。公司股东会将根据公司发展进度适时设立监事会，监事人员数量及
具体构成将由公司股东后续商定。
    公司管理层设置：暂设总经理一人，由乙方推荐，由执行董事任命，全面负
责业务、财务和行政管理；设财务总监一人，由乙方提名，并由总经理聘任，负
责公司财务工作。公司股东会将根据公司发展进度适时调整公司管理层设置，具
体设置与人员构成将由公司股东后续商定。
    4、分配原则
    公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定
公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提
取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分
配。不按实缴的出资比例分取红利的，应经全体股东同意。
    5、企业发展规划
    三方同意，研究院定位于前沿军工产品的研发、生产及销售。乙方承诺，在
研究院自有资金不足以企业发展的情况下，乙方将向研究院提供相应的资金帮
助。乙方及丙方承诺，若研究院经营成果涉及军工新材料领域，则在同等条件下，
甲方享有对相关军工新材料成果的优先受让权。
    6、股份回购
    研究院成立且运营满两个完整会计年度，若研究院仍未能实现盈利，则甲方
有权要求乙方回购甲方持有的研究院股权，乙方应予回购，回购价格原则上应使
甲方获得不低于实际出资额 10%的年化投资收益。
    7、争议解决与违约责任
    （1）凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，三方首先应通
过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。
    （2）本协议书签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议书项下
的任何义务，保证、承诺、责任、给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部
赔偿责任。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    公司本次对外投资，旨在充分发挥股东各方技术和资源优势，在军工新材料
领域共同研发与技术应用推广，拓展军工新材料领域相关业务, 推进公司在军工
领域快速发展。
    公司本次对外投资设立公司尚需办理工商注册登记手续，尚存在工商核准风
险。新公司设立后可能面临行业政策、运营管理和内部控制等方面的风险。公司
将与其他股东建立并完善内控流程及运作监管机制，积极防范及应对风险。敬请
广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
    公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次投资事项对公司本
年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利
益的情形。
    六、备查文件
 1、上海康达化工新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
 2、《关于共同出资成立北京保瑞康达技术研究院有限公司之合作协议》。
    特此公告。
                                  上海康达化工新材料股份有限公司董事会
                                               2017 年 11 月 16 日