证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2018-009
上海康达化工新材料股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八
次会议通知于2018年1月15日以邮件及通讯方式向公司董事发出。会议于2018年1
月19日上午9：30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事9
人，实际出席董事9人，其中5名董事以通讯方式参加会议，参与表决的董事9人。
公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议由董事长姚其胜先生主持，会议的通
知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《上海康达化工新材料股份有限公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金向盛杰等成都必控科技股份有限公司（以下简称
“必控科技”）32 名股东购买必控科技 68.1546%股份并向不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2018 年 1 月 4 日，公司
收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172462 号），根据
反馈意见，公司拟调整“发行价格调整方案”，具体调整如下：
原方案：
（5）调价基准日
在可调价期间内，每次“向下调价触发条件”成就后，交易对方均有权选择是
否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进
行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 5 个工作日内召开董事会对发行价格
进行调整进行决议，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
在可调价期间内，每次“向上调价触发条件”成就后，上市公司均有权选择是
否召开董事会对发行价格进行调整进行决议，决议调整的，以该次董事会决议公
告日作为调价基准日。
在可调价期间，交易对方可且仅可对上市公司发出一次对发行价格进行调整
的通知，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为：调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%（调价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配
股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《购买资产协议》、
《购买资产协议之补充协议》的约定作相应调整。
调整后的方案：
（5）调价基准日
在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，若触发的是“向下调价触发条
件”，交易对方有权在成就之日起 5 个工作日内决定是否通知上市公司对发行价
格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当
在收到通知之日起 15 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并
以“调价触发条件”成就日作为调价基准日；若触发的是“向上调价触发条件”，上
市公司有权在成就之日起 15 个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价
格进行调整进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行
价格进行一次调整。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%（调
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由交易
各方协商后确定。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配
股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《购买资产协议》
及其补充协议的约定作相应调整。
议案内容详见2018年1月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海
证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2018-011
号《关于修订发行价格调整方案暨调整公司发行股份购买资产发行价格的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
2、审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》
根据公司第三届董事会第十三次会议、第十五次会议、2017年第三次临时股
东大会审议通过的本次交易方案、《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等
成都必控科技股份有限公司32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及其补充协议，公司审议本次交易的
股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公
司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
2017 年 12 月 5 日 至 2018 年 1 月 2 日 20 个 交 易 日 期 间 ， 申 万 国 防 军 工 指 数
（801740.SI）有20个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易
日即2017年4月20日收盘点数（即1,642.73点）跌幅达到或超过10%；同时，公司
股票价格有20个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的
收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。截至目前，
公司已经触发价格调整机制。本次交易对方——盛杰等必控科技32名股东根据
《购买资产协议》及其补充协议约定，于2018年1月2日向公司发出《成都必控科
技股份有限公司关于发行价格调整的通知》。
根据中国证监会的要求，本次交易之发行股份购买资产之发行价格调整方案
重新进行调整，现根据调整后的发行价格调整方案对本次发行股份购买资产的定
价基准日、发行价格及股份发行数量进行如下调整：
1、调整定价基准日
公司本次发行股份购买资产的定价基准日调整为“调价触发条件”成就日，即
2018 年 1 月 3 日。
2、调整发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 90%，经交易各方协商后确定。调价基准日前康达新材股票 20 个交易
日均价的 9 折为 18.84 元/股，经交易各方协商后确定为 19.86 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增
股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规
则进行相应调整。
3、调整股份发行数量
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价
格调整后，向交易对方发行股份情况调整如下：
持有必控
序 股东名 以发行股份方式 发行股份数 以现金方式支付
科技股权 交易作价（元）
号 称 支付对价（元） （股） 对价（元）
比例
1 盛杰 36.08% 165,976,894.27 116,183,825.99 5,850,142 49,793,068.28
2 刘志远 8.28% 38,090,029.91 26,663,020.94 1,342,548 11,427,008.97
3 李成惠 2.65% 12,207,778.24 6,857,056.92 345,269 5,350,721.32
4 龙成国 1.67% 7,696,112.27 5,387,278.59 271,262 2,308,833.68
5 李东 1.44% 6,624,353.03 4,637,047.12 233,486 1,987,305.91
6 曾文钦 1.42% 6,524,371.10 6,255,447.62 314,977 268,923.48
7 曾健 1.39% 6,393,851.38 4,475,695.97 225,362 1,918,155.41
8 佟子枫 1.32% 6,072,323.61 4,250,626.53 214,029 1,821,697.08
9 盛建强 1.28% 5,900,548.50 - - 5,900,548.50
10 张文琴 1.26% 5,799,245.23 - - 5,799,245.23
11 任红军 1.23% 5,652,428.89 3,956,700.22 199,229 1,695,728.67
12 范凯 1.03% 4,727,485.98 3,309,240.19 166,628 1,418,245.79
13 韩炳刚 1.00% 4,595,351.28 3,216,745.90 161,971 1,378,605.38
14 姜华 0.97% 4,457,343.93 - - 4,457,343.93
15 徐珮璟 0.96% 4,416,235.35 3,091,364.75 155,657 1,324,870.61
16 朱丽双 0.88% 4,037,449.21 - - 4,037,449.21
17 刘强 0.81% 3,732,071.23 3,732,071.23 187,918 -
18 荣晨羽 0.80% 3,664,535.72 2,565,175.00 129,162 1,099,360.72
19 施常富 0.60% 2,767,487.91 1,937,241.54 97,544 830,246.37
20 曹洋 0.58% 2,664,716.48 1,865,301.53 93,922 799,414.94
21 刘国洪 0.48% 2,202,245.02 1,541,571.52 77,621 660,673.51
22 陈霞 0.43% 1,996,702.15 647,460.04 32,601 1,349,242.12
23 刘东 0.27% 1,247,938.85 873,557.19 43,985 374,381.65
24 徐兵 0.24% 1,108,463.33 513,857.17 25,873 594,606.16
25 刘家沛 0.23% 1,064,418.43 745,092.90 37,517 319,325.53
26 韩宏川 0.19% 880,898.01 616,628.61 31,048 264,269.40
27 侯彦伶 0.18% 844,193.93 359,700.02 18,111 484,493.91
28 袁永川 0.16% 734,081.67 513,857.17 25,873 220,224.50
29 刘道德 0.13% 609,287.79 426,501.45 21,475 182,786.34
30 赵健恺 0.08% 367,040.84 256,928.59 12,936 110,112.25
31 杨润 0.07% 308,314.30 215,820.01 10,867 92,494.29
32 雷雨 0.03% 146,816.33 102,771.43 5,174 44,044.90
合计 68.1546% 313,511,014.19 205,197,586.14 10,332,187 108,313,428.04
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除
权事项，则发行数量将相应调整。
经与交易对方协商，公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整
发行股份购买资产发行价格的议案》相关内容不再适用。
议案内容详见2018年1月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海
证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2018-011
号《关于修订发行价格调整方案暨调整公司发行股份购买资产发行价格的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
3、审议通过《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必
控科技股份有限公司32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（三）>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、 独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司董事会
二〇一八年一月十九日
