上海康达化工新材料股份有限公司独立董事
 关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向成都必控科技
股份有限公司（以下简称“必控科技”）32 名股东发行股份及支付现金购买其合
计持有的必控科技 68.1546%的股权。在本次发行股份及支付现金购买资产的同
时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 20,500.00 万元（以下简称“本次交易”）。根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等
相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司本次交易涉及的相
关事项发表独立意见如下：

    1、本次提交公司第三届董事会第十八次会议审议的《关于修订发行价格调
整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等与本次交易
相关事项的议案，在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。

    2、公司董事会决定对发行价格调整方案进行修订，并对本次发行股份购买
资产的定价基准日、发行价格及发行股份数量进行调整（以下简称“本次调整”），
发行价格调整方案的修订和本次调整相关议案已经公司第三届董事会第十八次
会议审议通过。

    3、公司第三届董事会第十八次会议的召集、召开程序、表决程序及表决方
式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行
了法定程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

    4、公司与交易对方签署的《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成
都必控科技股份有限公司32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（三）》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益
的情形。



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    5、公司2017年第三次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事
宜，故本次调整相关事项无需另行提交股东大会进行审议。

    综上所述，我们认为，本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及其股东的长远利益，不存在损害
公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意本
次发行价格调整方案的修订和发行股份购买资产发行价格的调整。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项
的独立意见》之签字页）




    独立董事：


      文东华               林中祥               蒋岩波




                                                     2018 年 1 月 19 日