股票简称：康达新材 股票代码：002669 公告编号：2018-036
上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之实施情况报告书
暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一八年四月
1
特别提示
新增股份信息表
本次发行（资产购买新增股份信息）
本次发行新增股份数量（股） 发行价格
10,332,187 19.86 元/股
本次新增股份信息
新增股份上市首日 新增股份总数量（股） 新增后总股本
2018 年 4 月 19 日 10,332,187 241,129,288
根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司新增股份上市首日 2018 年
4 月 19 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期
从新增股份上市首日起算。
2
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市报
告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市报告书及其摘要的目的仅为向公众提供
有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海康达化
工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
公司声明 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节本次交易的基本情况 ....................................................................................... 7
一、本次交易方案基本情况 .................................................................................... 7
二、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 7
三、本次交易实施前后相关情况对比 .................................................................. 16
第二节本次交易的实施情况 ..................................................................................... 21
一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份登记 .................. 21
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 23
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 23
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 23
五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 23
六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 25
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ...................................................................... 25
第三节新增股份的数量和上市时间 ......................................................................... 27
4
释义
公司、本公司、上市公司、
指 上海康达化工新材料股份有限公司
康达新材
本次交易、本次重组、本次
指 康达新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
资产重组
成都必控科技股份有限公司（现已更名为“成都必控科技有
标的公司、必控科技 指
限责任公司”）
标的资产 指 必控科技 68.1546%股权
北京力源 指 北京力源兴达科技有限公司，必控科技的全资子公司
全欣电子 指 成都必控全欣电子有限公司，必控科技的全资子公司
西安风邦 指 西安风邦电子有限公司，必控科技的全资子公司
深圳必控投资 指 深圳必控投资管理有限公司，必控科技的全资子公司
深圳前海必控投资 指 深圳前海必控投资管理合伙企业（有限合伙）
成都高投 指 成都高投创业投资有限公司
成都盈创 指 成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）
盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟
交易对方、盛杰等 32 名交 子枫、盛建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、徐
易对方、发行股份及支付现 指 珮璟、朱丽双、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈
金购买资产交易对方 霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道
德、赵健恺、杨润、雷雨共 32 名自然人
盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、
业绩补偿义务人 指 范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家
沛、袁永川、刘道德共 17 名交易对方
除业绩补偿义务人外，其他交易对方统称为“非业绩补偿义务
非业绩补偿义务人 指
人”
《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技
《购买资产协议》 指 股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购
买资产协议》
《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技
《购买资产协议之补充协
指 股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购
议》
买资产协议之补充协议》
《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技
《购买资产协议之补充协
指 股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购
议（二）》
买资产协议之补充协议（二）》
《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技
《购买资产协议之补充协
指 股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购
议（三）》
买资产协议之补充协议（三）》
《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
《业绩承诺补偿协议》 指
买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协议》
5
《业绩承诺补偿协议之补 《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
指
充协议》 买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协议之补充协议》
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、本报告书 指 资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公告
书
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
报告期、最近两年一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-10 月
业绩补偿承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
业绩承诺期内，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技实现
承诺净利润 指
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中天国富证
指 中天国富证券有限公司
券
审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所
评估机构、上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年 2 月修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产
《法律适用意见第 10 号》 指 存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》（2017 年 9 月修订）
6
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案基本情况
康达新材拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技 68.1546%股权；
同时，向不超过 10 名特定投资者募集不超过 13,381.34 万元的配套资金，本次交
易具体情况如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买盛杰等 32 名自然人合计持
有的必控科技 68.1546%股权。以截至 2017 年 6 月 30 日必控科技 100%股权收益
法估值 46,000.00 万元为参考依据，各方确认必控科技 100%股权的最终交易价格
为 46,000.00 万元，必控科技 68.1546%股权的交易价格确定为 31,351.10 万元，
其中以股份支付 20,519.76 万元，以现金支付 10,831.34 万元
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,381.34 万元，不超过标的资产交
易价格的 100%。募集配套资金扣除本次交易并购整合费用（含中介机构费用）
后用于支付本次交易的现金对价。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产定价
本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为
依据，由交易各方协商确定。
上海东洲采用收益法和资产基础法对必控科技 100%股权进行评估，并以收
益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017 年 6 月 30 日，必控科技
100%股权的母公司账面净资产为 14,975.98 万元，评估价值为 46,000.00 万元，
评估增值 31,024.02 万元，增值率 207.16%。
7
经交易双方友好协商，本次必控科技 100%股权的最终交易价格确定为
46,000.00 万元，必控科技 68.1546%股权的交易价格确定为 31,351.10 万元。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
序 用于出售股份 交易作价
股东姓名（名称） 股份占比
号 （股） （元）
1 盛杰 22,610,140 36.08% 165,976,894.27
2 刘志远 5,188,800 8.28% 38,090,029.91
3 李成惠 1,663,000 2.65% 12,207,778.24
4 龙成国 1,048,400 1.67% 7,696,112.27
5 李东 902,400 1.44% 6,624,353.03
6 曾文钦 888,780 1.42% 6,524,371.10
7 曾健 871,000 1.39% 6,393,851.38
8 佟子枫 827,200 1.32% 6,072,323.61
9 盛建强 803,800 1.28% 5,900,548.50
10 张文琴 790,000 1.26% 5,799,245.23
11 任红军 770,000 1.23% 5,652,428.89
12 范凯 644,000 1.03% 4,727,485.98
13 韩炳刚 626,000 1.00% 4,595,351.28
14 姜华 607,200 0.97% 4,457,343.93
15 徐珮璟 601,600 0.96% 4,416,235.35
16 朱丽双 550,000 0.88% 4,037,449.21
17 刘强 508,400 0.81% 3,732,071.23
18 荣晨羽 499,200 0.80% 3,664,535.72
19 施常富 377,000 0.60% 2,767,487.91
20 曹洋 363,000 0.58% 2,664,716.48
21 刘国洪 300,000 0.48% 2,202,245.02
22 陈霞 272,000 0.43% 1,996,702.15
23 刘东 170,000 0.27% 1,247,938.85
24 徐兵 151,000 0.24% 1,108,463.33
25 刘家沛 145,000 0.23% 1,064,418.43
26 韩宏川 120,000 0.19% 880,898.01
8
27 侯彦伶 115,000 0.18% 844,193.93
28 袁永川 100,000 0.16% 734,081.67
29 刘道德 83,000 0.13% 609,287.79
30 赵健恺 50,000 0.08% 367,040.84
31 杨润 42,000 0.07% 308,314.30
32 雷雨 20,000 0.03% 146,816.33
合计 42,707,920 68.1546% 313,511,014.19
2、交易对价支付方式
康达新材以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。发行股份和支
付现金的简要情况如下：
（1）发行股份安排
①发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
②发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为盛杰、刘志远、
李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、任红军、范凯、韩炳刚、徐珮
璟、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏
川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨等 28 名自然人。
③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
2017 年 4 月 20 日，康达新材召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于 2016
年度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本
230,797,101 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.72 元人民币（含税）。该次利润
9
分配方案于 2017 年 5 月 23 日实施完毕。康达新材 2016 年度利润分配方案的实
施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日之间，在计
算交易均价时已剔除利润分配的影响。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2017 年 10 月 20 日）前
20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 30.34 27.31
定价基准日前 60 个交易日均价 28.98 26.09
定价基准日前 120 个交易日均价 28.82 25.94
经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日，即 2017 年 10 月 20 日）前 120
个交易日交易均价的 90%，即 25.94 元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公
司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交
易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，
公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
A 目前已触发调价情形
2017 年 12 月 4 日，康达新材召开 2017 年第三次临时股东大会，审议并通
过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
自 2017 年 12 月 5 日（股东大会后首个交易日）至 2018 年 1 月 2 日的 20
个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有 20 个交易日的收盘点数较康
达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即
1,642.73 点）的跌幅达到或超过 10%，同时，康达新材股票价格有 20 个交易日
的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28
元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过 10%。因此，本次交易已触发发行价
格调整机制。
B 上市公司调价安排
10
2018 年 1 月 2 日，本次交易的交易对方向康达新材发出《成都必控科技股
份有限公司关于发行价格调整的通知》。2018 年 1 月 19 日，公司召开第三届董
事会第十八次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、
《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限
公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>
的议案》等议案。“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事
会决议公告日调整为“调价触发条件”成就日（即 2018 年 1 月 3 日），调整后
的发行股份购买资产的发行价格为 19.86 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易
日均价的 90%。
发行股份购买资产发行价格调整后，发行股份购买资产发行股票数量相应调
整为 10,332,187 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康达新材发生送股、资本公积金
转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
④发行数量
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司向各交易对方发行股份数量
的计算公式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的康达新材以本次非公开发行的股份支付
的对价÷本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意
放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持必控科技 68.1546%股
份的交易价格 31,351.10 万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方
式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为 10,332,187 股，
具体情况如下：
以发行股份方
股东名 持有必控科 发行股份数 以现金方式支
序号 交易作价（元） 式支付对价
称 技股权比例 （股） 付对价（元）
（元）
1 盛杰 36.08% 165,976,894.27 116,183,825.99 5,850,142 49,793,068.28
11
2 刘志远 8.28% 38,090,029.91 26,663,020.94 1,342,548 11,427,008.97
3 李成惠 2.65% 12,207,778.24 6,857,056.92 345,269 5,350,721.32
4 龙成国 1.67% 7,696,112.27 5,387,278.59 271,262 2,308,833.68
5 李东 1.44% 6,624,353.03 4,637,047.12 233,486 1,987,305.91
6 曾文钦 1.42% 6,524,371.10 6,255,447.62 314,977 268,923.48
7 曾健 1.39% 6,393,851.38 4,475,695.97 225,362 1,918,155.41
8 佟子枫 1.32% 6,072,323.61 4,250,626.53 214,029 1,821,697.08
9 盛建强 1.28% 5,900,548.50 - - 5,900,548.50
10 张文琴 1.26% 5,799,245.23 - - 5,799,245.23
11 任红军 1.23% 5,652,428.89 3,956,700.22 199,229 1,695,728.67
12 范凯 1.03% 4,727,485.98 3,309,240.19 166,628 1,418,245.79
13 韩炳刚 1.00% 4,595,351.28 3,216,745.90 161,971 1,378,605.38
14 姜华 0.97% 4,457,343.93 - - 4,457,343.93
15 徐珮璟 0.96% 4,416,235.35 3,091,364.75 155,657 1,324,870.61
16 朱丽双 0.88% 4,037,449.21 - - 4,037,449.21
17 刘强 0.81% 3,732,071.23 3,732,071.23 187,918 -
18 荣晨羽 0.80% 3,664,535.72 2,565,175.00 129,162 1,099,360.72
19 施常富 0.60% 2,767,487.91 1,937,241.54 97,544 830,246.37
20 曹洋 0.58% 2,664,716.48 1,865,301.53 93,922 799,414.94
21 刘国洪 0.48% 2,202,245.02 1,541,571.52 77,621 660,673.51
22 陈霞 0.43% 1,996,702.15 647,460.04 32,601 1,349,242.12
23 刘东 0.27% 1,247,938.85 873,557.19 43,985 374,381.65
24 徐兵 0.24% 1,108,463.33 513,857.17 25,873 594,606.16
25 刘家沛 0.23% 1,064,418.43 745,092.90 37,517 319,325.53
26 韩宏川 0.19% 880,898.01 616,628.61 31,048 264,269.40
27 侯彦伶 0.18% 844,193.93 359,700.02 18,111 484,493.91
28 袁永川 0.16% 734,081.67 513,857.17 25,873 220,224.50
29 刘道德 0.13% 609,287.79 426,501.45 21,475 182,786.34
30 赵健恺 0.08% 367,040.84 256,928.59 12,936 110,112.25
31 杨润 0.07% 308,314.30 215,820.01 10,867 92,494.29
32 雷雨 0.03% 146,816.33 102,771.43 5,174 44,044.90
合计 68.1546% 313,511,014.19 205,197,586.14 10,332,187 108,313,428.04
12
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，如康达新材实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、
除权事项，则发行数量将相应调整。
⑤上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
⑥本次发行股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，必控科技交易
对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科
技股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之
日起 36 个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股
份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增
股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在
前述限售期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的
股份数
2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技
股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股
份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同
时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，
解锁时间分别为康达新材 2017 年、2018 年、2019 年每年的年度审计报告出具之
日起 1 个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿事宜，
则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而
13
增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届
满后按下列数量解锁：
（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控
科技 2017 年实际净利润/累计承诺净利润）
（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控
科技 2018 年实际净利润/累计承诺净利润）
（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》
应当予以补偿的股份数
上述公式中，必控科技 2017 年和 2018 年实际净利润将考虑股份支付加速行
权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于
2018 年确认的费用 641,250 元将于 2017 年进行确认。在计算上述公式时，计算
2017 年实际净利润时将扣除费用 641,250 元，计算 2018 年实际净利润时将加上
费用 641,250 元）。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所
的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，
上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
截至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，本次交易必控科技交易
对方中的业绩补偿义务人持续持有必控科技股份的时间均超过 12 个月。
非业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技
股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日
起 36 个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续
持有必控科技股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得
的康达新材股份，自上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因康达新
材送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”
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截至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，本次交易必控科技交易
对方中的非业绩补偿义务人持续持有必控科技股份的时间均超过 12 个月。
（2）现金支付安排
在本次交易募集配套资金到位后 30 日内，由康达新材向必控科技必控科技
交易对方一次性支付。若本次交易配套募集资金事宜未能在康达新材取得本次交
易的核准文件之日起 3 个月内成功实施的，则康达新材应在取得本次交易的核准
文件之日起 3 个月届满之日起 30 日内以自有资金一次性向必控科技交易对方支
付。
（3）过渡期间损益归属
在过渡期内，必控科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交
割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司按其持有必控科
技股权的比例享有，标的资产对应的亏损金额由交易对方以现金方式向上市公司
全额补足。交易各方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有必控科技股份的
相对比例（即交易各方各自持有的必控科技股份占交易对方合计持有的必控科技
股份的比例）承担。
（4）标的资产滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司
股东按各自持有标的公司股权的比例共同享有。
（二）募集配套资金情况
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
15
3、发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金
发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过 13,381.34 万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套
融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，最终发行数量将在公司股
东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询
价结果最终确定。
5、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
三、本次交易实施前后相关情况对比
（一）本次交易前后前十大股东
1、本次交易前前十大股东持股情况
截至2018年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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持有有限售
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 条件的股份
数量
1 陆企亭 境内自然人 37,518,011.00 16.26% 0.00
2 徐洪珊 境内自然人 26,991,450.00 11.69% 13,495,725.00
3 储文斌 境内自然人 12,591,450.00 5.46% 0.00
新华基金工商银行中航
信托天启【2016】181 号 基金、理财产
4 11,492,102.00 4.98% 0.00
瑞东新材料定增项目集合 品等
资金信托计划
金鹰基金工商银行万向
基金、理财产
5 信托星辰 18 号事务管理 7,210,144.00 3.12% 0.00
品等
类单一资金信托
6 张立岗 境内自然人 4,603,450.00 1.99% 0.00
7 侯一斌 境内自然人 3,311,600.00 1.43% 0.00
四川信托有限公司四川
基金、理财产
8 信托长信 8 号证券投资集 3,275,500.00 1.42% 0.00
品等
合资金信托计划
9 华泰证券股份有限公司 境内一般法人 3,228,182.00 1.40% 0.00
国泰君安创新投资有限公
10 国有法人 3,079,710.00 1.33% 0.00
司
2、本次交易后前十大股东持股情况
本次交易新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
件的股份数量
1 陆企亭 境内自然人 37,518,011.00 15.56% 0.00
2 徐洪珊 境内自然人 26,991,450.00 11.19% 13,495,725.00
3 储文斌 境内自然人 12,591,450.00 5.22% 0.00
新华基金工商银行中航
信托天启【2016】181 号 基金、理财产
4 11,492,102.00 4.77% 0.00
瑞东新材料定增项目集 品等
合资金信托计划
金鹰基金工商银行万向
基金、理财产
5 信托星辰 18 号事务管理 7,210,144.00 2.99% 0.00
品等
类单一资金信托
6 盛杰 境内自然人 5,850,142.00 2.43% 5,850,142.00
7 张立岗 境内自然人 4,603,450.00 1.91% 0.00
8 侯一斌 境内自然人 3,311,600.00 1.37% 0.00
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四川信托有限公司四川
基金、理财产
9 信托长信 8 号证券投资 3,275,500.00 1.36% 0.00
品等
集合资金信托计划
境内一般法
10 华泰证券股份有限公司 3,228,182.00 1.34% 0.00
人
（二）股本结构
本次交易前，上市公司的总股本为 230,797,101 股。本次上市公司拟发行
10,332,187 股 股 份 用 于 购 买 资 产 ， 本 次 发 行 完 毕 后 ， 公 司 总 股 本 将 增 至
241,129,288 股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本
结构具体如下：
单位：股
本次交易前
本次新增 本次交易后
项目 （2018 年 3 月 31 日）
股份数量
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
陆企亭 37,518,011 16.26% - 37,518,011 15.56%
陆企亭的一致行动人 41,365,800 17.92% - 41,365,800 17.16%
陆企亭及其一致行动人 78,883,811 34.18% - 78,883,811 32.71%
其他股东 151,913,290 65.82% - 151,913,290 63.00%
盛杰 - - 5,850,142 5,850,142 2.43%
盛杰的一致行动人 - - 361,065 361,065 0.15%
盛杰及其一致行动人 - - 6,211,207 6,211,207 2.58%
除盛杰及其一致行动人
- - 4,120,980 4,120,980 1.71%
外其他必控科技股东
总股本 230,797,101 100.00% 10,332,187 241,129,288 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，陆企亭先生与其一致行动人徐
洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有康达新材 32.71%股份，
仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变
更。
（三）资产结构
18
本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，有利于公司的
长期持续发展。
（四）业务结构
本次交易前，上市公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、
生产和销售的领先公司之一。作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要
供应商之一，公司产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军
工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。
本次拟收购的必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电源模块的研发、生
产和销售，并为客户提供电磁兼容预测试系统及解决方案等。本次交易完成后，
上市公司将业务范围扩展至电磁兼容领域，自身的业务规模将得到提升，从而进
一步增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
通过本次交易置入优质的标的资产，上市公司的资产质量将得到一定的提高。
此外，必控科技具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子
公司后将有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（五）公司治理
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董
事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，上市公司将按相关法律、法
规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
（六）高管人员结构
本次交易完成前后，上市公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员
独立性将不会因此而发生改变。
（七）同业竞争和关联交易
19
本次交易完成后，公司将持有必控科技 99.8998%股权。必控科技主营业务
为电磁兼容设备、电磁兼容加固产品及屏蔽材料的研发、生产与销售。上市公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与必控科技相同或相似业务，
不会产生同业竞争。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其
一致行动人合计持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的 5%。根据《股
票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（八）财务指标
根据经致同会计师审计的公司 2016 年度财务报告、未经审计的公司 2017
年 1-10 月财务报告及《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比
具体如下表：
单位：万元
2017.10.31/2017 年 2017.10.31/2017 年
项目 增幅
1-10 月实现数 1-10 月备考数
资产总额 178,433.61 222,006.23 24.42%
归属于母公司的所有者权益 164,014.16 185,655.25 13.19%
营业收入 45,171.15 55,286.68 22.39%
利润总额 5,395.79 6,677.24 23.75%
归属于母公司的净利润 4,755.89 5,913.47 24.34%
基本每股收益（元/股） 0.21 0.25 19.05%
2016.12.31/2016 年 2016.12.31/2016 年度
项目 增幅
度实现数 备考数
资产总额 179,564.52 237,960.29 32.52%
归属于母公司的所有者权益 160,920.01 181,789.07 12.974%
营业收入 59,404.74 67,101.26 12.96%
利润总额 9,480.42 9,617.13 1.44%
归属于母公司的净利润 8,262.51 8,388.70 1.53%
基本每股收益（元/股） 0.36 0.35 -2.82%
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第二节本次交易的实施情况
一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份
登记
（一）本次交易的审批程序
1、2017 年 8 月 21 日，国防科工局印发（科工计[2017]966 号）《国防科工
局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，国防科
工局经对相关军工事项进行审查，原则同意康达新材收购成都必控部分股权。意
见有效期 24 个月。
2、2017 年 9 月 15 日和 2018 年 1 月 16 日，必控科技两次向四川省国防科
学技术工业办公室提交了《关于重大资产重组信息披露豁免请示》。2018 年 2
月 1 日，必控科技收到国防科工局印发的《国防科工局关于成都必控科技股份有
限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。国防科工局已经批准
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项涉密信息豁免披露及脱密处理
方案。
3、2017 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。
4、2017 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
5、2017 年 12 月 4 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
6、2018 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议
案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股
份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（三）>的议案》等议案。
21
7、本次交易已于 2018 年 2 月 8 日经中国证监会并购重组审核委员会审核，
并获得有条件通过。
8、2018 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于调
整本次资产重组募集配套资金具体方案的议案。
9、2018 年 3 月 16 日，中国证监会出具证监许可[2018]472 号《关于核准上
海康达化工新材料股份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准本次交易。
（二）发行股份购买资产标的股权过户、验资以及新增股份登记
1、标的股权过户
2018 年 4 月 9 日，本次交易之标的公司必控科技就资产过户事宜履行了工
商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91510100785419150B）。上市公司与交易对方完成了必控科技
68.1546%股权过户事宜，本次变更后，上市公司持有必控科技 99.8998%股权，
必控科技成为上市公司的控股子公司。
2、标的股权验资
2018 年 4 月 10 日，致同会计师出具了《验资报告》（致同验字（2018）第
320ZA0002 号），对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。
3、新增股份登记
2018 年 4 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2018 年 4 月 11 日受理公司本次交易涉及的
发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
公司股东名册。
（三）募集配套资金
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上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
13,381.34 万元，将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情
况后续进行。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
本次标的资产交割过程中，截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、
监事、高级管理人员更换的情形，上市公司管理层稳定，未出现对其经营管理有
重大影响的人员变化。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，本次标的资产交割过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 10 月 19 日，康达新材与必控科技 32 名交易对方签署了附条件生效
的《购买资产协议》。
23
2017 年 10 月 19 日，康达新材与必控科技股东盛杰、刘志远、李成惠、龙
成国、李东、曾文钦、佟子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、
徐兵、刘家沛、袁永川、刘道德签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
2017 年 11 月 16 日，康达新材与必控科技 32 名交易对方签署了附条件生效
的《购买资产协议之补充协议》。
2017 年 11 月 16 日，康达新材与必控科技业绩补偿义人签署了《业绩承诺
补偿协议之补充协议》。
2018 年 1 月 9 日，康达新材与必控科技 32 名交易对方签署了附条件生效的
《购买资产协议之补充协议（二）》。
2018 年 1 月 19 日，康达新材与必控科技 32 名交易对方签署了附条件生效
的《购买资产协议之补充协议（三）》。
目前上述协议已经生效，康达新材已完成了相关标的资产的过户事宜。交易
双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。康达
新材与交易对方与利润补偿相关的协议正在执行中。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整
性的承诺》、《关于合法合规的承诺》、《关于股份锁定期的承诺》，业绩补偿
义务人出具了《关于业绩补偿的承诺》，必控科技控股股东、实际控制人盛杰及
交易对方中的关键人员出具了《关于竞业限制的承诺》，必控科技控股股东、实
际控制人盛杰出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》。上述承诺的主要内容
已在《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》中披露。交易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的
情形。
（三）过渡期间损益的归属
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截至本报告书出具日，标的资产已完成过户手续。本次交易中，必控科技的
过渡期间确认为 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 4 月 9 日。经必控科技财务部门测算，
过渡期间未发生相关亏损，不需要交易对方承担。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
康达新材尚需向交易对方支付现金对价，同时还需向工商管理机关办理上市
公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次
资产重组方案募集配套资金。截至目前，上述后续事项办理不存在实质性法律障
碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的资产已办理完毕过户手续，
本次发行股份购买资产新增的 10,332,187 股股票已由登记结算公司完成股份预
登记。上市公司尚需向交易对方支付现金对价，同时还需向工商管理机关办理上
市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本
次资产重组方案募集配套资金。该等后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问结论性意见
本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；
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本次交易已按《重组管理办法》等相关法律法规规定实施，实施结果符合《重
组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；
本次交易尚需办理《北京金杜（成都）律师事务所关于上海康达化工新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的
法律意见书》第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律
障碍。
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第三节新增股份的数量和上市时间
上市公司本次发行股份购买资产新增股份 10,332,187 股，已于 2018 年 4 月
11 日完成预登记。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 4 月
19 日，新增股份锁定期安排详见本报告书“第一节本次交易的基本情况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“2、交易对价
支付方式”之“（1）发行股份安排”之“⑥本次发行股份锁定期”。根据《深圳证券
交易所交易规则》的规定，公司新增股份上市首日 2018 年 4 月 19 日股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
27
（本页无正文，为《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要》之签章
页）
上海康达化工新材料股份有限公司
2018 年 4 月 16 日
28
