中天国富证券有限公司
关于
上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一八年四月
1
声明和承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“本独立财务顾问”）
接受上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”、“上市公司”或
“发行人”）的委托，担任本次康达新材发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。中天国富证券就本次交易所
发表的意见完全是独立进行的。
中天国富证券依据《中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问
核查意见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对康达新材的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读康达新材发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对康达新材本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关
问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资
决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或康达新材的文件引述。
4、本核查意见仅供康达新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和
验证，出具独立财务顾问意见。
3
释义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 上海康达化工新材料股份有限公司
康达新材
本次交易、本次重组、本
指 康达新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
次资产重组
成都必控科技股份有限公司（现已更名为“成都必控科技
标的公司、必控科技 指
有限责任公司”）
标的资产 指 必控科技 68.1546%股权
北京力源 指 北京力源兴达科技有限公司，必控科技的全资子公司
全欣电子 指 成都必控全欣电子有限公司，必控科技的全资子公司
西安风邦 指 西安风邦电子有限公司，必控科技的全资子公司
深圳必控投资 指 深圳必控投资管理有限公司，必控科技的全资子公司
深圳前海必控投资 指 深圳前海必控投资管理合伙企业（有限合伙）
成都高投 指 成都高投创业投资有限公司
成都盈创 指 成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）
盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、
交易对方、盛杰等 32 名交 佟子枫、盛建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、
易对方、发行股份及支付 指 徐珮璟、朱丽双、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、
现金购买资产交易对方 陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、
刘道德、赵健恺、杨润、雷雨共 32 名自然人
盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、
业绩补偿义务人 指 范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘
家沛、袁永川、刘道德共 17 名交易对方
除业绩补偿义务人外，其他交易对方统称为“非业绩补偿义
非业绩补偿义务人 指
务人”
《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科
《购买资产协议》 指 技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付
现金购买资产协议》
《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科
《购买资产协议之补充协
指 技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付
议》
现金购买资产协议之补充协议》
《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科
《购买资产协议之补充协
指 技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付
议（二）》
现金购买资产协议之补充协议（二）》
《购买资产协议之补充协 《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科
指
议（三）》 技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付
4
现金购买资产协议之补充协议（三）》
《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金
《业绩承诺补偿协议》 指
购买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协议》
《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金
《业绩承诺补偿协议之补
指 购买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协议之补充协
充协议》
议》
中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有限
本核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的
资产过户情况的独立财务顾问核查意见
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
报告期、最近两年一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-10 月
业绩补偿承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
业绩承诺期内，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技实
承诺净利润 指
现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中天国富
指 中天国富证券有限公司
证券
审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所
评估机构、上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年 2 月修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资
《法律适用意见第 10 号》 指 产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》（2017 年 9 月修订）
5
一、本次交易方案介绍
（一）本次交易方案基本情况
康达新材拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技 68.1546%股权；
同时，向不超过 10 名特定投资者募集不超过 13,381.34 万元的配套资金，本次交
易具体情况如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买盛杰等 32 名自然人合计持
有的必控科技 68.1546%股权。以截至 2017 年 6 月 30 日必控科技 100%股权收益
法估值 46,000.00 万元为参考依据，各方确认必控科技 100%股权的最终交易价格
为 46,000.00 万元，必控科技 68.1546%股权的交易价格确定为 31,351.10 万元，
其中以股份支付 20,519.76 万元，以现金支付 10,831.34 万元
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,381.34 万元，不超过标的资产交
易价格的 100%。募集配套资金扣除本次交易并购整合费用（含中介机构费用）
后用于支付本次交易的现金对价。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易价格
本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为
依据，由交易各方协商确定。
上海东洲采用收益法和资产基础法对必控科技 100%股权进行评估，并以收
益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017 年 6 月 30 日，必控科技
100%股权的母公司账面净资产为 14,975.98 万元，评估价值为 46,000.00 万元，
评估增值 31,024.02 万元，增值率 207.16%。
6
经交易双方友好协商，本次必控科技 100%股权的最终交易价格确定为
46,000.00 万元，必控科技 68.1546%股权的交易价格确定为 31,351.10 万元。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 增值额 增值率 交易作价
必控科技 68.1546%股权 10,206.82 31,351.12 21,144.30 207.16% 31,351.10
注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。
（2）交易对价支付方式
康达新材以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。发行股份和支
付现金的简要情况如下：
1）发行股份安排
①发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
②发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为盛杰、刘志远、
李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、任红军、范凯、韩炳刚、徐珮
璟、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏
川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨等 28 名自然人。
③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
2017 年 4 月 20 日，康达新材召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于 2016
年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 》。 该 次 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
7
230,797,101 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.72 元人民币（含税）。该次利润
分配方案于 2017 年 5 月 23 日实施完毕。康达新材 2016 年度利润分配方案的实
施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之间，在计算交
易均价时已剔除利润分配的影响。
经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日即 2017 年 10 月 20 日）前 120
个交易日交易均价的 90%，即 25.94 元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公
司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交
易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，
公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
自 2017 年 12 月 5 日（股东大会后首个交易日）至 2018 年 1 月 2 日的 20
个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有 20 个交易日的收盘点数较康
达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 20 日收盘点数（即
1,642.73 点）的跌幅达到或超过 10%，同时，康达新材股票价格有 20 个交易日
的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28
元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过 10%。因此，本次交易已触发发行价
格调整机制。
2018 年 1 月 2 日，本次交易的交易对方向康达新材发出《成都必控科技股
份有限公司关于发行价格调整的通知》。2018 年 1 月 19 日，公司召开第三届董
事会第十八次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、
《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限
公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>
的议案》等议案，根据《购买资产协议》及其补充协议，调整后的发行股份购买
资产的发行价格为 19.86 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康达新材发生送股、资本公积金
转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
8
④发行数量
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司向各交易对方发行股份数量
的计算公式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的康达新材以本次非公开发行的股份支付
的对价÷本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意
放弃余数部分所代表的本次发行的股份。发行股份购买资产发行价格调整后，按
交易对方所持必控科技 68.1546%股份的交易价格 31,351.10 万元计算，依据双方
约定的现金对价、股份对价支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共
计发行股份数量为 10,332,187 股，具体情况如下：
以发行股份方
股东名 持有必控科 发行股份数 以现金方式支
序号 交易作价（元） 式支付对价
称 技股权比例 （股） 付对价（元）
（元）
1 盛杰 36.08% 165,976,894.27 116,183,825.99 5,850,142 49,793,068.28
2 刘志远 8.28% 38,090,029.91 26,663,020.94 1,342,548 11,427,008.97
3 李成惠 2.65% 12,207,778.24 6,857,056.92 345,269 5,350,721.32
4 龙成国 1.67% 7,696,112.27 5,387,278.59 271,262 2,308,833.68
5 李东 1.44% 6,624,353.03 4,637,047.12 233,486 1,987,305.91
6 曾文钦 1.42% 6,524,371.10 6,255,447.62 314,977 268,923.48
7 曾健 1.39% 6,393,851.38 4,475,695.97 225,362 1,918,155.41
8 佟子枫 1.32% 6,072,323.61 4,250,626.53 214,029 1,821,697.08
9 盛建强 1.28% 5,900,548.50 - - 5,900,548.50
10 张文琴 1.26% 5,799,245.23 - - 5,799,245.23
11 任红军 1.23% 5,652,428.89 3,956,700.22 199,229 1,695,728.67
12 范凯 1.03% 4,727,485.98 3,309,240.19 166,628 1,418,245.79
13 韩炳刚 1.00% 4,595,351.28 3,216,745.90 161,971 1,378,605.38
14 姜华 0.97% 4,457,343.93 - - 4,457,343.93
15 徐珮璟 0.96% 4,416,235.35 3,091,364.75 155,657 1,324,870.61
16 朱丽双 0.88% 4,037,449.21 - - 4,037,449.21
17 刘强 0.81% 3,732,071.23 3,732,071.23 187,918 -
18 荣晨羽 0.80% 3,664,535.72 2,565,175.00 129,162 1,099,360.72
9
19 施常富 0.60% 2,767,487.91 1,937,241.54 97,544 830,246.37
20 曹洋 0.58% 2,664,716.48 1,865,301.53 93,922 799,414.94
21 刘国洪 0.48% 2,202,245.02 1,541,571.52 77,621 660,673.51
22 陈霞 0.43% 1,996,702.15 647,460.04 32,601 1,349,242.12
23 刘东 0.27% 1,247,938.85 873,557.19 43,985 374,381.65
24 徐兵 0.24% 1,108,463.33 513,857.17 25,873 594,606.16
25 刘家沛 0.23% 1,064,418.43 745,092.90 37,517 319,325.53
26 韩宏川 0.19% 880,898.01 616,628.61 31,048 264,269.40
27 侯彦伶 0.18% 844,193.93 359,700.02 18,111 484,493.91
28 袁永川 0.16% 734,081.67 513,857.17 25,873 220,224.50
29 刘道德 0.13% 609,287.79 426,501.45 21,475 182,786.34
30 赵健恺 0.08% 367,040.84 256,928.59 12,936 110,112.25
31 杨润 0.07% 308,314.30 215,820.01 10,867 92,494.29
32 雷雨 0.03% 146,816.33 102,771.43 5,174 44,044.90
合计 68.1546% 313,511,014.19 205,197,586.14 10,332,187 108,313,428.04
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除
权事项，则发行数量将相应调整。
⑤上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
⑥本次发行股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，必控科技交易
对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科
技股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之
日起 36 个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股
10
份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增
股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在
前述限售期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的
股份数
2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技
股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股
份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同
时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，
解锁时间分别为康达新材 2017 年、2018 年、2019 年每年的年度审计报告出具之
日起 1 个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿事宜，
则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而
增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届
满后按下列数量解锁：
（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控
科技 2017 年实际净利润/累计承诺净利润）
（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控
科技 2018 年实际净利润/累计承诺净利润）
（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》
应当予以补偿的股份数
上述公式中，必控科技 2017 年和 2018 年实际净利润将考虑股份支付加速行
权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于
2018 年确认的费用 641,250 元将于 2017 年进行确认。在计算上述公式时，计算
2017 年实际净利润时将扣除费用 641,250 元，计算 2018 年实际净利润时将加上
费用 641,250 元）。
11
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的
有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，
上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
经核查，截至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，本次交易必控
科技交易对方中的业绩补偿义务人持续持有必控科技股份的时间均超过 12 个月。
非业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技
股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日
起 36 个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续
持有必控科技股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中取得
的康达新材股份，自上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因康达新
材送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”
经核查，截至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，本次交易必控
科技交易对方中的非业绩补偿义务人持续持有必控科技股份的时间均超过 12 个
月。
2）现金支付安排
在本次交易募集配套资金到位后 30 日内，由康达新材向必控科技必控科技
交易对方一次性支付。若本次交易配套募集资金事宜未能在康达新材取得本次交
易的核准文件之日起 3 个月内成功实施的，则康达新材应在取得本次交易的核准
文件之日起 3 个月届满之日起 30 日内以自有资金一次性向必控科技交易对方支
付。
3）过渡期间损益归属
在过渡期内，必控科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交
割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司按其持有必控科
技股权的比例享有，标的资产对应的亏损金额由交易对方以现金方式向上市公司
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全额补足。交易各方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有必控科技股份的
相对比例（即交易各方各自持有的必控科技股份占交易对方合计持有的必控科技
股份的比例）承担。
4）标的资产滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司
股东按各自持有标的公司股权的比例共同享有。
2、募集配套资金情况
（1）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
（3）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金
发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（4）发行数量
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过 13,381.34 万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套
融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，最终发行数量将在公司股
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东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询
价结果最终确定。
（5）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。
（6）本次发行股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（三）本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市
1、本次交易不构成重大资产重组
康达新材、必控科技 2016 年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如
下：
单位：万元
归属于母公司
项目（2016.12.31/2016 年度） 总资产 营业收入
净资产
康达新材 179,564.52 160,920.01 59,404.74
必控科技 99.8995%股权（注） 26,553.99 14,436.73 7,696.51
必控科技 99.8995%股权交易价格 45,953.77 -
标的资产与交易对价较高者 45,953.77 45,953.77 -
标的资产与交易对价较高者占康达新材相
25.59% 28.56% 12.96%
应指标比重
注 1：根据《重组管理办法》第 14 条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投
资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
因此上表中必控科技的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
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注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
（1）上市公司收购必控科技 29.1140%股权
上市公司于 2017 年 7 月 18 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过 30%股份的议案》，并于同
日与刘岚签署《现金购买资产协议》。上市公司于 2017 年 9 月 29 日召开了第三
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有
限公司不超过 30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签订了《现金购
买资产协议之补充协议》。2017 年 10 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十
三次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过
30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签署《现金购买资产协议之补
充协议（二）》。
根据上述相关协议，上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东
收购的全部必控科技股份，即 18,243,807 股必控科技股份，占必控科技股份的
29.1140%。2017 年 10 月 19 日，刘岚将所持必控科技 18,243,807 股股份交割至
上市公司，上市公司向刘岚支付了全部股份转让款。
关于上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的必控科
技股份的具体情况，详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控
科技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“23、2017 年 9 月，刘岚所持股份
的转让情况”。
（2）上市公司通过产权交易所受让必控科技 2.1703%股权
2017 年 10 月 13 日，康达新材与成都高投签订了《参与股份受让协议书》，
康达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技 1,360,000 股股份的
挂牌转让交易。2017 年 11 月 21 日，成都高投在西南联合产权交易所挂牌转让
所持必控科技 136 万股股份，康达新材已于 2017 年 11 月 24 日缴纳了 40 万元保
证金，参与上述招拍挂。
2017 年 12 月 22 日，上市公司与成都高投签署了《产权交易合同（股权类）》
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上市公司最终以 998.24 万元价格受让成都高投所持必控科技 136 万股股份，每
股转让价格为 7.34 元。2017 年 12 月 23 日，上市公司发布了《关于收购成都必
控科技股份有限公司 2.17%股份及签署产权交易合同的公告》，就股权收购事项
进行了信息披露。
2017 年 12 月 26 日，上市公司通过西南联合产权交易所向成都高投支付了
998.24 万元股权转让款。
至此，康达新材通过产权交易所受让成都高投所持必控科技 136 万股股份事
宜实施完毕。
（3）上市公司收购 7 位必控科技小股东所持必控科技 0.4606%股份
2018 年 1 月 8 日，上市公司与王乃彬、沃勤尔、伍源、张大英、赵文博、
黎贤兴、沈文华等 7 位必控科技股东分别签署了《股份转让协议》，上市公司按
照 7.34 元/股的价格合计支付 211.86 万元收购其合计所持必控科技 288,600 股股
份。截至本报告书出具之日，上述股份转让已完成股权交割和价款支付。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司与刘岚上述购
买资产交易、公司通过招拍挂受让成都高投所持必控科技股份、上市公司收购 7
位必控科技小股东所持必控科技 0.4606%股份，与本次发行股份及支付现金购买
资产属于在 12 个月连续对同一资产进行购买的情形，应当与本次交易累计计算
相应数额。
综上，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构
成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并
购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其
一致行动人合计持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的 5%。根据《股
票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
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3、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陆企亭先生为公司实际控制人，持有公司 16.26%的股份，与
其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司
34.18%的股份。本次交易完成后，不考虑募集资金影响，陆企亭先生持有公司
15.56%股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一
合计持有公司 32.71%股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，必控科技实际控制人盛杰持
有上市公司 2.43%股权，其一致行动人持有上市公司 0.15%股权，持股比例合计
为 2.58%。
因此，本次交易后，陆企亭先生及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他
股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
二、本次交易的决策与批准程序
1、2017 年 8 月 21 日，国防科工局印发（科工计[2017]966 号）《国防科工
局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，国防科
工局经对相关军工事项进行审查，原则同意康达新材收购成都必控部分股权。意
见有效期 24 个月。
2、2017 年 9 月 15 日和 2018 年 1 月 16 日，必控科技两次向四川省国防科
学技术工业办公室提交了《关于重大资产重组信息披露豁免请示》。2018 年 2 月
1 日，必控科技收到国防科工局印发的《国防科工局关于成都必控科技股份有限
公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。国防科工局已经批准公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项涉密信息豁免披露及脱密处理方
案。
3、2017 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。
4、2017 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
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5、2017 年 12 月 4 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
6、2018 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议
案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份
有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（三）>的议案》等议案。
7、本次交易已于 2018 年 2 月 8 日经中国证监会并购重组审核委员会审核，
并获得有条件通过。
8、2018 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于调
整本次资产重组募集配套资金具体方案的议案。
9、2018 年 3 月 15 日，中国证监会出具证监许可[2018]472 号《关于核准上
海康达化工新材料股份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经取得必要的批准和授权，康达
新材与盛杰等交易对方签订的《购买资产协议》及其补充协议中约定的先决条件
已满足，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的股权过户
2018 年 4 月 9 日，本次交易之标的公司必控科技就资产过户事宜履行了工
商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91510100785419150B），必控科技已经整体变更为有限责任公司，
变更后的公司名称为“成都必控科技有限责任公司”。截至本核查意见出具之日，
本次交易标的资产已全部变更登记至康达新材名下，并办理完毕相应工商变更登
记手续。必控科技变更为康达新材的控股子公司，康达新材持有必控科技 99.8998%
的股权。
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（二）标的股权验资
2018 年 4 月 10 日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2018）第
320ZA0002 号），对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。
（三）新增股份登记
2018 年 4 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2018 年 4 月 11 日受理公司本次交易涉及的
发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
公司股东名册。
（四）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
13,381.34 万元，将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情
况后续进行。
（五）后续事项
上市公司尚需向交易对方支付现金对价，同时还需向工商管理机关办理上市
公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次
资产重组方案募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产已实施完毕，上
述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过
程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，康达新材不存在董
事、监事、高级管理人员更换的情形，上市公司管理层稳定，未出现对其经营管
理有重大影响的人员变化。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，没有发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 10 月 19 日，康达新材与必控科技 32 名交易对方签署了附条件生效
的《购买资产协议》。
2017 年 10 月 19 日，康达新材与必控科技股东盛杰、刘志远、李成惠、龙
成国、李东、曾文钦、佟子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、
徐兵、刘家沛、袁永川、刘道德签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
2017 年 11 月 16 日，康达新材与必控科技 32 名交易对方签署了附条件生效
的《购买资产协议之补充协议》。
2017 年 11 月 16 日，康达新材与必控科技业绩补偿义人签署了《业绩承诺
补偿协议之补充协议》。
2018 年 1 月 9 日，康达新材与必控科技 32 名交易对方签署了附条件生效的
《购买资产协议之补充协议（二）》。
2018 年 1 月 19 日，康达新材与必控科技 32 名交易对方签署了附条件生效
的《购买资产协议之补充协议（三）》。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整
性的承诺》、《关于合法合规的承诺》、《关于股份锁定期的承诺》，业绩补偿义务
人出具了《关于业绩补偿的承诺》，必控科技控股股东、实际控制人盛杰及交易
对方中的关键人员出具了《关于竞业限制的承诺》，必控科技控股股东、实际控
制人盛杰出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》。上述承诺的主要内容已在
《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现
违反承诺的情形。
（三）过渡期间损益的归属
截至本核查意见出具日，标的资产已完成过户手续。本次交易中，必控科技
的过渡期间确认为 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 4 月 9 日。经必控科技财务部门测
算，过渡期间未发生相关亏损，不需要交易对方承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，过渡期间标的资
产未发生亏损，不需要交易对方承担。
八、独立财务顾问的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本次
交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定。标的资产已办理完毕过户手续，本次发行股份购
买资产新增的 10,332,187 股股票已由登记结算公司完成股份预登记。上市公司尚
需向交易对方支付现金对价，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、
实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次资产重组方案募
集配套资金。该等后续事项办理不存在实质性法律障碍。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
项目主办人（签字）：
刘冠勋魏大伟
项目协办人（签字）：
孙菊
法定代表人（签字）：
余维佳
中天国富证券有限公司
2018 年 4 月 16 日
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