北京金杜（成都）律师事务所
关于上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之交易实施情况的法律意见书
致：上海康达化工新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司收购管理办法》（2014 修订）、《上市公司重大资产重组
管理办法》（2016 修订）（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京金杜（成都）
律师事务所（以下简称“本所”）受上海康达化工新材料股份有限公司（以下简
称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“康达新材”）委托，作为其发行
股份及支付现金购买成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”或“标
的公司”）68.1546%股份（以下简称“标的资产”）并向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现
就康达新材本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，
本所律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其
他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，查
阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并
合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进
行了查验。
本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估
报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易各方提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案的主要内容
根据康达新材第三届董事会第十三次会议、第十五次会议、第十八次会议、
第十九次会议决议及 2017 年第三次临时股东大会会议决议等文件，本次交易
包含发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。其
中：
（一） 发行股份及支付现金购买资产
根据康达新材与盛杰等 32 名必控科技股东签署的《上海康达化工新材料股
份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行
股份及支付现金购买资产协议》、《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等
成都必控科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》、《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控
科技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）》、《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技
股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议（三）》 以下合称“《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议”），
康达新材以发行股份及支付现金方式向盛杰等必控科技 32 名股东购买必控科
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技 68.1546%股份。参照上海东洲资产评估有限公司出具的《上海康达化工新
材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都必控科技股份有限公司
68.1546%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第 1123 号）
的评估结果，经交易双方友好协商确定必控科技 68.1546%股份的交易价格为
31,351.10 万元。
根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，
一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次交易发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整。因公司已于 2018 年 1 月 3 日触发价格调整机制，公司收到交
易对方发出的《成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知》后召开
第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》、
《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，同意本次发行股份购
买资产的定价基准日调整为“调价触发条件”成就日，即 2018 年 1 月 3 日；
调价基准日前康达新材股票 20 个交易日均价的 90%为 18.84 元/股，经交易各
方协商后确定本次发行股份购买资产的发行价格调整为 19.86 元/股。
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，因定价基准日及发行价格
调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后上市公司
拟向交易对方合计发行股份 10,332,187 股，具体情况如下：
持有必控
序 股东姓 以发行股份方式支 发行股份数 以现金方式支付
科技股份 交易作价（元）
号 名 付对价（元） （股） 对价（元）
比例
1 盛杰 36.08% 165,976,894.27 116,183,825.99 5,850,142 49,793,068.28
2 刘志远 8.28% 38,090,029.91 26,663,020.94 1,342,548 11,427,008.97
3 李成惠 2.65% 12,207,778.24 6,857,056.92 345,269 5,350,721.32
4 龙成国 1.67% 7,696,112.27 5,387,278.59 271,262 2,308,833.68
5 李东 1.44% 6,624,353.03 4,637,047.12 233,486 1,987,305.91
6 曾文钦 1.42% 6,524,371.10 6,255,447.62 314,977 268,923.48
7 曾健 1.39% 6,393,851.38 4,475,695.97 225,362 1,918,155.41
8 佟子枫 1.32% 6,072,323.61 4,250,626.53 214,029 1,821,697.08
9 盛建强 1.28% 5,900,548.50 - - 5,900,548.50
10 张文琴 1.26% 5,799,245.23 - - 5,799,245.23
11 任红军 1.23% 5,652,428.89 3,956,700.22 199,229 1,695,728.67
12 范凯 1.03% 4,727,485.98 3,309,240.19 166,628 1,418,245.79
13 韩炳刚 1.00% 4,595,351.28 3,216,745.90 161,971 1,378,605.38
14 姜华 0.97% 4,457,343.93 - - 4,457,343.93
3
15 徐珮璟 0.96% 4,416,235.35 3,091,364.75 155,657 1,324,870.61
16 朱丽双 0.88% 4,037,449.21 - - 4,037,449.21
17 刘强 0.81% 3,732,071.23 3,732,071.23 187,918 -
18 荣晨羽 0.80% 3,664,535.72 2,565,175.00 129,162 1,099,360.72
19 施常富 0.60% 2,767,487.91 1,937,241.54 97,544 830,246.37
20 曹洋 0.58% 2,664,716.48 1,865,301.53 93,922 799,414.94
21 刘国洪 0.48% 2,202,245.02 1,541,571.52 77,621 660,673.51
22 陈霞 0.43% 1,996,702.15 647,460.04 32,601 1,349,242.12
23 刘东 0.27% 1,247,938.85 873,557.19 43,985 374,381.65
24 徐兵 0.24% 1,108,463.33 513,857.17 25,873 594,606.16
25 刘家沛 0.23% 1,064,418.43 745,092.90 37,517 319,325.53
26 韩宏川 0.19% 880,898.01 616,628.61 31,048 264,269.40
27 侯彦伶 0.18% 844,193.93 359,700.02 18,111 484,493.91
28 袁永川 0.16% 734,081.67 513,857.17 25,873 220,224.50
29 刘道德 0.13% 609,287.79 426,501.45 21,475 182,786.34
30 赵健恺 0.08% 367,040.84 256,928.59 12,936 110,112.25
31 杨润 0.07% 308,314.30 215,820.01 10,867 92,494.29
32 雷雨 0.03% 146,816.33 102,771.43 5,174 44,044.90
合计 68.1546% 313,511,014.19 205,197,586.14 10,332,187 108,313,428.04
（二） 非公开发行股份募集配套资金
根据康达新材 2017 年第三次临时股东大会决议，康达新材向不超过 10 名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20,500.00 万元，且不超过本
次拟购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，
按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。根
据康达新材 2017 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，2018 年 2 月 22
日，康达新材召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次资
产重组募集配套资金具体方案的议案》等议案，根据该议案，同意取消使用
7,118.66 万元募集配套资金用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目，
本次募集配套资金总额由 20,500.00 万元调整为 13,381.34 万元。
综上，本所及经办律师认为，康达新材本次交易方案符合《证券法》、《重
组管理办法》等法律法规的规定。
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二、 本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一） 康达新材的批准和授权
1. 2017 年 10 月 19 日，康达新材第三届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案>的议案》等本次交易的相关议案。
2. 2017 年 11 月 16 日，康达新材第三届董事会第十五次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 关于<
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
3. 2017 年 12 月 4 日，康达新材 2017 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 关于<
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
4. 根据本次交易方案及 2017 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，
2018 年 1 月 19 日，康达新材召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议
案》、 关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份
有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（三）>的议案》等本次交易的相关议案。
5. 根据康达新材 2017 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，上市
公司于 2018 年 2 月 22 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调
整本次资产重组募集配套资金具体方案的议案》、《关于募集配套资金投资项目
调整不构成对本次资产重组方案的重大调整的议案》等本次交易的相关议案。
（二） 国家国防科技工业局的批准
1. 2017 年 8 月 21 日，国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）
核发《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查
的意见》（科工计[2017]966 号），原则同意康达新材收购必控科技部分股权。
5
2. 2018 年 2 月 1 日，康达新材收到国防科工局核发《国防科工局关于成
都必控科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，国
防科工局批准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项涉密信息豁免披
露及脱密处理方案。
（三） 中国证监会的核准
2018 年 3 月 15 日，中国证监会核发《关于核准上海康达化工新材料股份
有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]472 号），核准了本次交易。
综上，本所及经办律师认为，本次交易已经取得相应的批准和授权，《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的先决条件均已满足，
具备实施的法定条件。
三、 本次交易的实施情况
（一） 标的资产的过户情况
根 据 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2018 年 4 月 8 日 核 发 的
91510100785419150B 号《营业执照》，必控科技已经整体变更为有限责任公
司，变更后的公司名称为“成都必控科技有限责任公司”（以下简称“必控科
技有限”）。同时，根据成都高新区市场和质量监督管理局核发的《核准变更
（备案）登记通知书》（（高新）登记内变（备）字[2018]第 008022 号）及必
控科技提供的必控科技有限最新公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，
本次交易标的资产已全部变更登记至康达新材名下，并办理完毕相应工商变更
登记手续。必控科技有限已变更为康达新材的控股子公司，康达新材持有必控
科技有限 99.8998%的股权1。
（二） 验资
2018 年 4 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2018）
第 320ZA0002 号《上海康达化工新材料股份有限公司验资报告》以下简称“《验
资报告》”），根据该《验资报告》，截至 2018 年 4 月 9 日止，康达新材已收到
盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、任红军、范
1
本次交易项下，康达新材通过发行股份及支付现金购买资产方式取得必控科技有限 68.1546%股权。除
本次交易外，康达新材以自有资金收购必控科技 19,892,607 股股份，占必控科技股份总数的 31.7452% 。
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凯、韩炳刚、徐珮璟、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、
徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨缴纳
的新增注册资本（股本）10,332,187.00 元，各股东以股权出资 205,197,586.14
元，其中：股本 10,332,187.00 元，资本公积 194,865,399.14 元；康达新材本
次 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 241,129,288.00 元 ， 累 计 股 本 为 人 民 币
241,129,288.00 元。
（三） 康达新材新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2018 年
4 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》以及《上市公司股份未到帐结构
表》，其已于 2018 年 4 月 11 日受理康达新材的非公开发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。康达新材本次非公开发
行新股数量为 10,332,187 股（其中限售流通股数量为 10,332,187 股），非公
开发行后康达新材股份数量为 241,129,288 股。
综上，本所及经办律师认为，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商
变更登记手续已经办理完毕，交易对方已经依法履行了将标的资产交付给上市
公司的法律义务；康达新材已完成本次交易的验资及证券预登记手续，上述非
公开发行的股票将于登记到账后正式列入上市公司股东名册。康达新材本次交
易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据康达新材出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标
的资产过户及康达新材新增股份发行登记申请过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情形。
五、 资金占用和对外担保的情况
根据康达新材出具的说明，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核
准批复后至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司披露的公告文件及其出具的说明，自上市公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、
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高级管理人员未发生变更。
七、 相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具日，本次交易项下所涉及的相关协议为康达新材与
交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《上海
康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
业绩承诺补偿协议》及其补充协议。
经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议
约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义
务，未发生违反协议约定的情况。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交
易等方面作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《上海康达化工新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其修订稿
中披露。
根据康达新材出具的说明，截至本法律意见书出具日，交易相关方均正常
履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履
行完毕的各项承诺。
八、 本次交易后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项：
（一） 康达新材本次交易发行的对价股份尚需按照深圳证券交易所的规
定办理上市事宜；
（二） 康达新材尚需依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议之约定向本次交易对方支付现金对价；
（三） 康达新材尚需在核准文件的有效期内，向不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份，募集资金总额不超过 13,381.34 万元，并向中国证券登记结
算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记及上市手续；
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（四） 康达新材尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资
本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
经核查，本所及经办律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。
九、 结论性意见
综上，本所及经办律师认为：
（一） 本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；
（二） 本次交易已按《重组管理办法》等相关法律法规规定实施，实施结
果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；
（三） 本次交易尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于上海康达化工新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法
律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所经办律师：________________
刘浒
_________________
赵志莘
北京金杜（成都）律师事务所单位负责人：_________________
张如积
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所单位负责人：__________________
王玲
二〇一八年 四月十六日
10
