国盛金融控股集团股份有限公司
                   关于深圳证券交易所问询函的回复


 深圳证券交易所中小板公司管理部：


     收悉《关于对国盛金融控股集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函
【2018】第 863 号），现就贵部关注事项回复如下：


     一、请结合国盛证券 2016 年度和 2017 年度业绩承诺完成情况，2018 年业
 绩及预计完成情况，说明中江信托可能承担的业绩补偿金额及股份补偿数量。
     回复：
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第
 ZA10359 号、信会师报字【2018】第 ZA12700 号专项审核报告，国盛证券 2016
 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
 为 60,818.10 万元、64,281.75 万元。国盛证券 2018 年 1-9 月利润表（未审）显示，
 报告期其归属于母公司所有者的净利润为-14,279.22 万元。由于国盛证券业务特
 征，构成其收入和利润主体的证券经纪业务手续费收入、利息收入、公允价值变
 动收益等受经济形势及证券市场状况影响较大，因宏观经济形势以及资本市场存
 在诸多不确定性，公司目前无法形成国盛证券 2018 年全年业绩预计。
     以国盛证券上述 2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月归母净利润数据模
 拟测算，中江信托应补偿股份 31,152.00 万股，补偿现金 169,326.12 万元，并退
 回应补偿股份获得的 2016 年度、2017 年度现金分红合计 539.17 万元。
     由于上述测算仅包含 2018 年 1-9 月归母净利润数据且未经审计，公司不能
 就该测算能否完整或大致完整、准确或大致准确地反映最终情况作出确认。


     二、请说明针对可能出现的影响业绩补偿的风险，你公司拟采取的保障上
 市公司及中小投资者权益的措施，并披露相关风险。
     回复：
     公司先后于 2018 年 7 月 28 日披露《股东股份质押公告》（编号 2018-047）、
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2018 年 8 月 16 日披露《股东股份解除质押公告》（编号 2018-051）、2018 年 11
月 28 日披露《股东股份质押公告》（编号 2018-070）。综合上述三份公告，截止
2018 年 7 月 26 日，中江信托持有公司股份累计被质押数量为 275,267,549 股，
占其持有公司股份总数的 81.14%，占公司总股本的 14.23%；中江信托所持公司
股份中合计 61,431,071 股（占公司总股本的 3.17%）于 2018 年 8 月 10 日-13 日
解除质押，本次解质押后，中江信托持有公司股份累计被质押数量为 213,836,478
股，占其持有公司股份总数的 63.03%，占公司总股本的 11.05%；截止 2018 年
11 月 23 日，中江信托所持股份被质押数量合计为 339,244,500 股，占其所持公
司股份总数的 100%，占公司总股本的 17.53%。公司已在公告中提示中江信托质
押股份涉及公司 2016 年重大资产重组业绩承诺股份补偿，可能出现股份质押影
响业绩补偿的风险。
       为控制相关履约风险，公司在继续做好公司经营管理、努力提升盈利水平的
同时，将采取以下措施保障上市公司及股东尤其是中小股东的权益：
    1、密切关注中江信托股份质押、中江信托控制权转让事项，跟踪该等事项
进展。
    2、做好年度财务结算、年度财务审计及相关董事会、股东大会审议等工作。
如触发补偿条款，及时按照协议约定的方式确认补偿金额、通知相关方面履行义
务。
    3、如业绩承诺补偿协议在履行过程中出现争议，公司将通过协议约定的司
法途径寻求解决，公司将做好与此有关的准备工作。同时，公司也高度关注、密
切跟踪可能涉及的被诉事项，做好应诉准备。
       4、及时、规范地履行信息披露义务。


       三、请说明在国盛金控 2016 年重大资产重组中，你公司、你公司股东、实
际控制人及重组相关方在业绩补偿承诺中是否存在其他安排，是否存在其他应
披露未披露事项。
       回复：
    在公司 2016 年重大资产重组业务中，公司不存在与业绩补偿承诺相关的其
他安排，不存在其他应披露未披露事项。经向公司控股股东深圳前海财智发展投
资中心（有限合伙）及其一致行动人深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）、
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北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）、北京凤凰财智创新投资中心（有限合
伙）核实，获该等股东确认：在公司 2016 年重大资产重组业务中，不存在与业
绩补偿承诺相关的其他安排，不存在其他应披露未披露事项。经向公司实际控制
人杜力先生及其一致行动人张巍先生核实，获杜力先生、张巍先生确认：在公司
2016 年重大资产重组业务中，不存在与业绩补偿承诺相关的其他安排，不存在
其他应披露未披露事项。


    四、你公司是否知悉上述诉讼事项并收到法院传票；如是，请说明是否构
成《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 11.1.1 条规定的情形，并及时履行
信息披露义务。
    回复：
    中江信托单方告知已将公司作为被告提起诉讼。截止 2018 年 12 月 18 日本
公告提交时点，公司注册地址和办公地址均未收到有关上述被诉事项的法院传票
或起诉状、证据册等其他任何法律文书，公司无法确认上述被诉事实。公司如收
到法院材料并能够确认其属于《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 11.1.1
条规定情形的，将按规定履行信息披露义务。


    五、其他你公司认为应予以说明的事项。
    回复：
    公司无应予说明的其他事项。


    特此回复




                                        国盛金融控股集团股份有限公司董事会
                                                    二〇一八年十二月十八日




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