国盛金融控股集团股份有限公司
                              章程修正案


    国盛金融控股集团股份有限公司（下称公司）于 2020 年 1 月 22 日召开第三
届董事会第三十次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
    根据最新修订的《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等
法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，
具体修改如下：
    一、《公司章程》第二条原为：

    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
    公司是经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2010】363 号《关于合
资企业广东华声电器实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，
以整体变更方式设立；后公司变更为内资股份有限公司。
    公司在佛山市顺德区市场安全监管局注册登记，取得企业法人营业执照，统
一社会信用代码：91440606617655613W。
    现修改为：

    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
    公司是经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2010】363 号《关于合
资企业广东华声电器实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，
以整体变更方式设立；后公司变更为内资股份有限公司。
    公司在佛山市顺德区市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统
一社会信用代码：91440606617655613W。
    二、《公司章程》第五条原为：

    公司住所：佛山市顺德区容桂区华口昌宝东路 13 号，邮政编码：528306。
    现修改为：
    公司住所：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路 13 号，邮政编码：528306。
    三、《公司章程》第十条原为：
                                   1
    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    本公司章程中对控股子公司适用的条款，应在控股子公司相关的法人治理文
件中体现。本公司有权监督控股子公司的执行情况，若本公司向该控股子公司委
派有董事、监事或高级管理人员，则该等董事、监事或高级管理人员应督促控股
子公司执行。
    现修改为：
    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    本公司章程中对控股子公司适用的条款，应在控股子公司相关的法人治理文
件中体现。本公司有权监督控股子公司的执行情况，若本公司向该控股子公司委
派有董事、监事或高级管理人员，则该等董事、监事或高级管理人员应督促控股
子公司执行。
    四、《公司章程》第二十三条原为：

    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    现修改为：
    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
                                     2
收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
    五、《公司章程》第二十四条原为：
    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    现修改为：
    公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    六、《公司章程》第二十五条原为：

    公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条所述第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当在一年内转让给职工。
    现修改为：

    公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
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第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
    七、《公司章程》第四十六条原为：
    本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司办公地或股东大会会议通
知中确定的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或监管部门
认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。
    现修改为：
    本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司办公地或股东大会会议通
知中确定的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    八、《公司章程》第一百〇九条原为：
    董事会行使下列职权：
    ……
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    现修改为：
    董事会行使下列职权：
    ……
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、
投资决策等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
                                   4
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
    九、《公司章程》第一百一十二条原为：
    董事会应当确定公司及控股子公司交易事项的决策权限，建立严格的审查和

决策程序。
    （一）根据《公司法》、本章程以及其他法律法规和中国证监会、证券交易
所的规定，公司及控股子公司应由公司股东大会审议的交易事项，应报公司股东
大会审议批准。
    （二）公司股东大会授权董事会审议决定公司及控股子公司下列交易事项：
    1、公司及控股子公司进行股权投资、收购出售资产及其他交易事项，股东
大会在下列范围内授权董事会审议决定。下述指标计算中涉及的数据如为负值则
取其绝对值，风险投资、赠与或受赠资产、对外担保、关联交易不属于本款适用

的交易事项。
    1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占
公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的 10%以上，或绝对金额超过
20,000 万元。但收购出售资产涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣
除客户保证金）的 30%以上或股权投资及其他交易事项涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的 50％以上的，应经董事会审议通过
后提交股东大会审议；
    2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额超过 20,000 万元。但交易标的在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议；
    3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 20,000 万元。但交易标的在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议；
    4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，或绝对金额超过 20,000 万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应经
                                    5
董事会审议通过后提交股东大会审议；
    5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或
绝对金额超过 20,000 万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应经董事会审议通过后提交股

东大会审议。
    ……
    现修改为：
    董事会应当确定公司及控股子公司交易事项的决策权限，建立严格的审查和
决策程序。

    （一）根据《公司法》、本章程以及其他法律法规和中国证监会、证券交易
所的规定，公司及控股子公司应由公司股东大会审议的交易事项，应报公司股东
大会审议批准。
    （二）公司股东大会授权董事会审议决定公司及控股子公司下列交易事项：
    1、公司及控股子公司进行股权投资、收购出售资产及其他交易事项，股东
大会在下列范围内授权董事会审议决定。下述指标计算中涉及的数据如为负值则
取其绝对值，风险投资、赠与或受赠资产、对外担保、关联交易不属于本款适用
的交易事项。

    1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占
公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的 10%以上，或绝对金额超过
100,000 万元。但收购出售资产涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣
除客户保证金）的 30%以上或股权投资及其他交易事项涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的 50％以上的，应经董事会审议通过
后提交股东大会审议；
    2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额超过 100,000 万元。但交易标的在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议；
    3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 100,000 万元。但交易标的在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
                                     6
绝对金额超过 500 万元的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议；
    4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，或绝对金额超过 100,000 万元。但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，

应经董事会审议通过后提交股东大会审议；
    5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或
绝对金额超过 100,000 万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应经董事会审议通过后提交股
东大会审议。
    ……
    十、《公司章程》第一百三十条原为：
    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
    现修改为：
    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。


    除以上修改外，《公司章程》其他条款均保持不变。




                                       国盛金融控股集团股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年一月二十二日




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