龙泉股份：关于调整公司经营范围、董事会结构并修订《公司章程》的公告2019-04-10
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2019-028
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于调整公司经营范围、董事会结构并修订《公司章程》的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 9 日召
开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司经营范围、董事会
结构并修订<公司章程>的议案》。该议案尚须提交股东大会审议。现将有关情况
公告如下：
一、拟调整公司经营范围
根据公司生产经营需要，公司拟对原经营范围进行调整。
调整前经营范围：
预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管、混凝土预制构
件、预制混凝土衬砌管片、预制装配化混凝土箱涵、涂塑复合钢管制造、销售、
安装；机械制造、加工、销售；货物进出口；水工金属结构产品制造销售；商品
混凝土生产、浇筑销售；球墨铸管及管件、塑料管材及管件、钢管及管件、高效
隔热保温钢管及管件的加工、销售；橡胶和塑料制品、非金属矿物制品、黑色金
属冶炼和压延加工业的技术咨询；设备租赁；防腐蚀工程设计、研发及施工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
调整后经营范围：
预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管、预制混凝土衬
砌管片、预制装配化混凝土箱涵及其他水泥预制构件等混凝土制品制造、委托加
工、销售、安装，并提供相应售后技术服务；商品混凝土生产、浇筑、销售；金
属类管道及管件制造、销售、安装及技术咨询服务；水工金属结构产品制造销售
及技术咨询服务；塑料管道及管件制造、销售、安装及技术咨询服务；货物进出
口；机械设备与房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
本次调整后的公司经营范围最终以工商登记机关核准登记的内容为准。
二、拟调整公司董事会结构
为进一步提高董事会运作效率和战略决策水平，根据公司治理实际情况，拟
调整公司董事会结构如下：
调整前：
董事会由 9 名董事组成，其中设有 3 名独立董事。公司董事会设董事长 1 名，
由董事会选举产生。
调整后：
董事会由 5 名董事组成，其中设有 2 名独立董事。公司董事会设董事长 1 名，
副董事长 1 名，由董事会选举产生。
三、拟修订《公司章程》
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司治理
准则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及《中华人民共和国公司法（2018
修正）》，结合公司拟调整经营范围、董事会结构等情况，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体如下：
原章程内容 修订后章程内容
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是
指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 指总裁、副总裁、执行总裁、总裁助理、董
责人。 事会秘书、财务负责人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范
第十三条 经依法登记，公司的经营范
围为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、
围为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、
钢筋混凝土排水管、混凝土预制构件、预制
钢筋混凝土排水管、预制混凝土衬砌管片、
混凝土衬砌管片、预制装配化混凝土箱涵、
预制装配化混凝土箱涵及其他水泥预制构件
涂塑复合钢管制造、销售、安装；机械制造、
等混凝土制品制造、委托加工、销售、安装，
加工、销售；货物进出口；水工金属结构产
并提供相应售后技术服务；商品混凝土生产、
品制造销售；商品混凝土生产、浇筑销售；
浇筑、销售；金属类管道及管件制造、销售、
球墨铸管及管件、塑料管材及管件、钢管及
安装及技术咨询服务；水工金属结构产品制
管件、高效隔热保温钢管及管件的加工、销
造销售及技术咨询服务；塑料管道及管件制
售；橡胶和塑料制品、非金属矿物制品、黑
造、销售、安装及技术咨询服务；货物进出
色金属冶炼和压延加工业的技术咨询；设备
口；机械设备与房屋租赁（依法须经批准的
租赁；防腐蚀工程设计、研发及施工（依法
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
动）。
展经营活动）。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行:
第二十四条 公司收购本公司股份，可 (一)证券交易所集中竞价交易方式；
以选择下列方式之一进行: (二)要约方式；
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (三)中国证监会认可的其他方式。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
二十三条规定收购本公司股份后，属于第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第（三）项规定收
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
转让给职工。
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。
转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股
公司的控股股东和实际控制人自公司股
票首次公开发行并上市之日起三十六个月
票首次公开发行并上市之日起三十六个月
内，不得转让或者委托他人管理其直接或者
内，不得转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不得由公司回购其直接或者间接持有
份，也不得由公司回购其直接或者间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份。自公
的公司公开发行股票前已发行的股份。自公
司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实
司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实
际控制关系，或者均受同一控制人控制的，
际控制关系，或者均受同一控制人控制的，
经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券
经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券
交易所同意，可豁免遵守上述义务。
交易所同意，可豁免遵守上述义务。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。公司董事、监事、高级
公司董事、监事、高级管理人员在任期
管理人员在申报离任六个月后的十二个月内
届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限
其所持有本公司股票总数的比例不得超过百
制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其
分之五十。
所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公
司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让
的其他规定。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上 （三）单独或者合计持有公司 10％以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第六十六条 股东大会召开时，公司全 第六十六条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事长主持；副董事长不能履行职务或不履
监事会自行召集的股东大会，由监事会 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 董事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
股东自行召集的股东大会，由召集人推 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
举代表主持。 监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东大会，由召集人推
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 召开股东大会时，会议主持人违反议事
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
会。 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
一并保存，保存期限不少于 10 年。 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过：
别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30％的；
资产 30％的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）因本章程第二十三条第（一）项、
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 第（二）项的原因回购本公司股票；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，
成，其中设有 2 名独立董事。公司董事会设
其中设有 3 名独立董事。公司董事会设董事
董事长 1 名，副董事长 1 名，由董事会选举
长 1 名，由董事会选举产生。
产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股 （七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 副总裁、执行总裁、总裁助理、财务负责人
并决定其报酬事项和奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章、 查总裁的工作；
本章程及股东大会授予的其他职权。 （十六）决定公司因章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程及股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事长由董事会以全 第一百一十一条 董事长和副董事长由
体董事的过半数选举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 副董事长协助董事长
第一百一十三条 董事长不能履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
举一名董事履行职务。 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，
董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁、执行总裁、总裁助理、
公司设副总经理，财务负责人、董事会
财务负责人，由总裁提名，董事会聘任或解
秘书，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
聘。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年， 第一百二十八条 总裁每届任期 3 年，
总经理可以连聘连任。 总裁可以连聘连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负 第一百二十九条 总裁对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总裁、执行总裁、总裁助理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。 总裁应当列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应当制定总经理 第一百三十条 总裁应当制定总裁工作
工作细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括 第一百三十一条 总裁工作细则包括下
下列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总裁会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 副总经理直接对总经 第一百三十二条 副总裁直接对总裁负
理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管 责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机
理机构的设置履行相关职责。 构的设置履行相关职责。
第一百三十三条 总裁、副总裁、执行
第一百三十三条 总经理、副总经理、
总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书
财务负责人、董事会秘书可以在任期届满以
可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由
具体程序和办法由总裁、副总裁、执行总裁、
总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规
总裁助理、财务负责人与公司之间的劳动合
定。董事会秘书辞职及免职应按深圳证券交
同规定。董事会秘书辞职及免职应按深圳证
易所有关规定处理。
券交易所有关规定处理。
第一百三十四条 公司设董事会秘书， 第一百三十四条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
露事务等事宜。 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
根据修订后的《公司章程》，对《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》进行相应修改。
除上述修订内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变。
该事项尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一九年四月九日
