证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2019-047
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 29,452,508 股，占公司股本总额的 6.2341%。
2、本次申请解除股份限售的股东为：朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、
徐李平、刘长杰、王晓军、张宇、赵效德等 9 名股东。
3、本次解除限售的股份可上市流通日为 2019 年 5 月 27 日（星期一）。
一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱
全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]34 号）核准，
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、
茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、
边友刚和鲁证创业投资有限公司持有的无锡市新峰管业有限公司（以下简称“新
峰管业”）共计 100%的股权，并向刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行股
份进行配套融资（以下简称“本次交易”）。2016 年 4 月 26 日，新峰管业 100%
股权变更登记至公司名下，新峰管业成为公司的全资子公司。
2016 年 5 月 16 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（和信验字（2016）第 000041 号）、《验资报告》（和信验字（2016）第 000044
号），对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，本次变更后的公司注
册资本（股本）为人民币 480,723,139 元。
2016 年 5 月 18 日，公司就本次交易增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次交易增发股份于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的
性质为有限售条件流通股，2016 年 5 月 26 日为本次发行新增股份的上市首日。
本次交易增发股份共计 37,027,341 股，本次解除限售股份上市流通后，本次交
易增发股份将全部解除限售。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、关于股份锁定的承诺
（1）交易对方朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、
马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、刘宵晴、边友刚承诺本次交易认购的龙泉股份的
股票自本次发行股票上市之日起 12 个月内不得转让。
其中，交易对方中张兴平进一步作出了分期解禁的承诺：所获股份自上市之日
起 12 个月内不转让；自上市之日起满 12 个月后可解禁所获股份数量的 15%；自上
市之日起满 24 个月后可解禁所获股份数量的 35%；自上市之日起满 36 个月后剩余
未解禁股份全部解禁。
交易对方中徐李平进一步承诺：所获上市公司 166,666 股股份自上市之日起 12
个月内不转让；于 2015 年 9 月受让周强所持新峰管业 15 万股股份，以该部分新峰
管业股权为对价所获得的上市公司 66,667 股股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方中王晓军承诺：以所持新峰管业 3%的股权为对价所获得的上市公司
股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）结合业绩承诺与业绩补偿机制安排，补偿义务人朱全明、高雪清和朱全
洪进一步承诺：在自股份上市之日起十二个月内不得转让的前提下，按下表所述条
件分批解禁：
项目 第一次解禁 第二次解禁 第三次解禁
（1）自股份上市之日起满 36 个月；
（1）自股份上市之日 （1）自股份上市之日
（2）2018 年度的审计报告及专项核查意见
起满 12 个月； 起满 24 个月；
须同时满足 已出具；
（2）2015 年度、2016 （2）2017 年度的审计
的解禁条件 （3）业绩承诺已全部实现，或者需履行补
年度的审计报告及专 报告及专项核查意见
偿义务的（包括业绩补偿、减值补偿）已全
项核查意见已出具。 已出具。
部履行。
可解禁比例 15%减去扣减比例 35%减去扣减比例 /
补偿义务人所持上市 补偿义务人所持上市 在补偿义务（包括业绩补偿、减值补偿）履
可解禁股份数 公司股份数×可解禁比 公司股份数×可解禁比 行（如需）以及前两次解禁（如有）后剩余
例 例 的股份数
注：
（1）补偿义务人所获得的股份对价全部股份分三次安排解禁，可解禁的比例与承诺业绩的实现情况挂
钩。
（2）对于第一次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指
标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差
额所对应的股份数”=（新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合计数－该两个年度累计实现的
净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（3）对于第二次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标与该年
度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数”=（新
峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标－该年度实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行
股份价格。
（4）补偿义务人因上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售要求。
（3）配套募集资金非公开发行股票认购人刘长杰、王晓军、赵效德和张宇承
诺自所认购股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
上述特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券
法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。因上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、关于新峰管业的业绩承诺
补偿义务人朱全明、朱全洪、高雪清承诺：
（1）本人确保新峰管业在业绩承诺期内的每个年度实现以下净利润：2015 年
度净利润不低于 2,090 万元，2016 年度净利润不低于 4,200 万元，2017 年度净利润
不低于 4,950 万元，2018 年度净利润不低于 5,850 万元。
（2）在业绩承诺期结束后，如果新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润
低于业绩承诺总额（即 17,090 万元），本人应就前述差额以所持龙泉股份之股份对
龙泉股份进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。
（3）在业绩承诺期结束（以下简称“期末”）后，如果标的资产期末减值额>
已补偿股份数×本次发行股份价格+已支付现金补偿，本人应就前述差额以所持龙
泉股份之股份对龙泉股份进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。
（4）本人对其他补偿义务人的补偿义务承担连带责任。
（5）本承诺书中的名词含义及未尽事项，以本人及其他补偿义务人与龙泉股
份签署的《业绩承诺与补偿协议》为准。
3、关于避免同业竞争的承诺
新峰管业原控股股东朱全明承诺：
（1）除龙泉股份及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没
有以任何形式直接或间接从事和经营与龙泉股份及其控制的其他企业构成或可能
构成竞争的业务。
（2）在作为龙泉股份股东期间，不在中国境内外，以任何方式（包括但不限
于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、
提供服务）直接或间接参与任何与龙泉股份及其控制的其他企业构成竞争的任何业
务或活动。
（3）如果本人违反上述承诺，本人承诺向龙泉股份承担赔偿及法律责任。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
新峰管业原控股股东朱全明承诺：
（1）本人任职于新峰管业期间，将减少和避免本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织与新峰管业之间的关联交易，不以任何方式占用新峰管业资产。对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批手续，不利用关联交易转移、输送利润，不损害新峰管业的合法权益。
（2）本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给龙泉股份及新峰管业造成
损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
（3）如果本人违反上述承诺，本人承诺向龙泉股份承担赔偿及法律责任。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股份
有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》 和信专字（2019）第 000126
号）：“标的公司新峰管业 2018 年度实现净利润 12,608.20 万元，已完成 2018 年度
业绩承诺。标的公司承诺期累计实现净利润高于累计承诺净利润，相关承诺方无需
向公司进行补偿。”
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股份
有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试专项审核报告》（和信专字（2019）
第 000128 号）：“2018 年 12 月 31 日标的资产新峰管业 100%股权价值为 81,009.04
万元，期间没有增资、减资、利润分配等行为，本次交易标的资产新峰管业 100%
股权的交易作价为 50,000.00 万元，未发生减值。”
因此，补偿义务人朱全明、高雪清和朱全洪所获限售股份按相关规定部分解除
限售。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
截至本公告披露日，本次解除限售股份股东不存在非经营性占用本公司资金情
况，并且不存在本公司对其提供担保、违规担保的事项。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 5 月 27 日。
2、本次解除限售股份的数量为 29,452,508 股，占公司股本总额的 6.2341%。
3、本次申请解除股份限售的股东为：朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、徐
李平、刘长杰、王晓军、张宇、赵效德等 9 名股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持有限售股份数 本次解禁限售股数 备注
1 朱全明 4,492,583 4,492,583 所持限售股份处于质押状态 4,492,583 股。
2 朱全洪 1,217,125 1,217,125 所持限售股份处于质押状态 1,217,125 股。
3 高雪清 1,217,125 1,217,125 所持限售股份处于质押状态 1,217,125 股。
4 张兴平 1,098,334 1,098,334 -
5 徐李平 66,667 66,667 -
1、所持限售股份处于质押状态 14,543,339 股。
6 刘长杰 14,543,339 14,543,339 2、2019 年 4 月 26 日，刘长杰先生因董事会期满
换届，离任公司董事长职务。
7 王晓军 3,036,067 3,036,067 王晓军先生担任公司副总裁职务。
1、所持限售股份处于质押状态 2,036,067 股。
2、2019 年 4 月 26 日，张宇女士因董事会期满换
8 张宇 2,036,067 2,036,067 届，离任公司董事职务。
3、2019 年 4 月 30 日，张宇女士离任公司副总经
理及财务负责人职务。
1、所持限售股份处于质押状态 1,745,201 股。
9 赵效德 1,745,201 1,745,201 2、2018 年 11 月 28 日，赵效德先生辞任公司副
总经理职务。
合计 29,452,508 29,452,508 -
注：
（1）王晓军先生为公司副总裁，按照相关规定，其所持有股份总数的 75%为高管锁定股。
（2）刘长杰先生、张宇女士、赵效德先生属公司离任董监高人员，按照相关规定，自其申报离任
日起六个月内其持有及新增的本公司股份将予以全部锁定。
（3）本次申请解除限售的股东，在相关股份上市流通后应当遵守中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等部门规章、规范性文件中对股份变动的有关规定。
上述股东名称、股份数量等内容与《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
中的相关内容一致。
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一九年五月二十一日
