东江环保：北京国枫律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划之预留部分限制性股票解锁事项的法律意见书2018-11-13
北京国枫律师事务所
关于东江环保股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划之
预留部分限制性股票解锁事项的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN288-8 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于东江环保股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划之
预留部分限制性股票解锁事项的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN288-8号
致：东江环保股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受东江环保股份有限公司(以下简
称“东江环保”或“公司”)的委托，担任公司实施 2016 年限制性股票激励计划
(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，就公司本次激励计划之预留授予
的限制性股票第一个解锁期解锁事项(以下简称“本次解锁”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东江环保股份有限公司 2016 年限
制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(修订稿)》”)、公司董
事会决议、监事会决议、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》(以下简称“《股权激励
备忘录》”)等相关法律、行政法规、规范性文件以及《东江环保股份有限公司
章程》发表法律意见。
2、本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
3、东江环保已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏
或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、
准确和完整的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及东江环保向本
所出具的说明。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解锁所必备的法定文件，
随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者
根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对东江环保提供的文件和有关事实进行了查
验，现出具法律意见如下：
一、本次解锁的批准和决策程序
(一) 2018 年 11 月 12 日，东江环保召开第六届董事会第二十四次会议，会
议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第
一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划(修订稿)》设定的预留
部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照《激励计划(修
订稿)》的相关规定办理预留部分限制性股票第一期解锁相关事宜；
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(二) 2018 年 11 月 12 日，东江环保召开第六届监事会第十五次会议，会议
审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一
个解锁期）解锁的议案》，同意本次解锁事项；
(三) 2018 年 11 月 12 日，东江环保独立董事就本次解锁事宜发表了独立意
见，独立董事认为公司本次解锁符合《激励计划(修订稿)》《激励管理办法》《股
权激励备忘录》等规定，同意公司为激励对象办理解锁手续。
经查验，公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序，符合《激
励管理办法》《股权激励备忘录》的相关规定。
二、本次解锁的具体情况
(一) 解锁期届满情况
根据《激励计划(修订稿)》的规定，本次激励计划之预留授予的限制性股票
自预留授予日满 12 个月后分两期解锁。其中，第一个解锁期为自预留授予日起
满 12 个月后的第 1 个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后 1 个交易日当日
止，解锁数量为预留获授限制性股票总数的 50%。
经查验，公司预留授予限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 28 日，截至本法
律意见书出具日，公司预留部分限制性股票第一个解锁期已届满。
(二) 本次解锁的条件成就情况
根据《激励计划(修订稿)》的规定，本次激励计划之预留授予的限制性股票
的解锁条件及成就情况如下：
序号 《激励计划(修订稿)》规定的解锁条件 成就情况
公司未发生以下情形：
1、最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解
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2、最近 1 个会计年度财务报告内部控制被注册会 锁条件
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
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序号 《激励计划(修订稿)》规定的解锁条件 成就情况
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满
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监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 足解锁条件
施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩指标考核条件：
1、业绩考核指标以 2015 年为基数，2017 年相对
公司 2017 年度扣除非经常性损
于 2015 年的净利润增长率不低于 50%；
益的净利润为 4.64 亿元，相比
2、2017 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资
2015 年度增长 55.71%，且不低
产收益率不低于 12.30%；
于最近三个会计年度的平均水
3 3、锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东
平 3.80 亿元；公司 2017 年扣除
的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
非经常性损益后的加权平均净
损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年
资产收益率为 13.25%，公司满
度的平均水平且不得为负。
足业绩指标考核条件
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除
非经常性损益后的净利润作为计算依据
激励对象层面考核条件：
43 名预留授予的激励对象
根据公司现有考核办法，激励对象前一个会计年
4 2017 年度考核结果均达标，
度考核分数大于或等于 70 分且考核等级为 A-D
满足解锁条件
级
据此，本所律师认为，《激励计划(修订稿)》规定的预留授予限制性股票的
第一个解锁期已经届满，且各项解锁条件已经成就，公司 43 名激励对象可就其
获授的预留授予限制性股票进行第一期解锁，解锁数量为 65 万股。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法
律程序；《激励计划(修订稿)》规定的预留授予限制性股票的第一个解锁期已经
届满，且各项解锁条件已经成就，公司 43 名激励对象可就其获授的预留授予限
制性股票进行第一期解锁，符合《激励管理办法》《股权激励备忘录》的规定。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司 2016 年限制
性股票激励计划之预留部分限制性股票解锁事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
熊 洁
李 霞
2018 年 11 月 12 日
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