股票代码：002672                  股票简称：东江环保           公告编号：2019-09

                               东江环保股份有限公司

                          关于对外投资设立项目公司的公告

       本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


       一、对外投资概述

       东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月收到揭阳大南海石化工业
区国业投资开发有限公司（以下简称“国业公司”）发来的《中标通知书》，确认公司中
标揭阳大南海石化工业区危险废物处理项目（以下简称“揭阳大南海危废项目”或“本项
目”），详见公司于2018年12月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
       2019年1月23日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订合作协
议及成立项目公司的议案》，同意公司与国业公司签订合作协议等相关文件，共同合资
成立项目公司，由项目公司负责投资、建设及运营揭阳大南海危废项目，并授权本公司
董事长或其授权人处理后续相关事宜，包括但不限于签订相关协议及办理相关手续。当
日，公司与合作方国业公司签署了《揭阳大南海石化工业区危险废物处理项目合作协议》
及相关合资合同。
       根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交
公司股东大会审议。
       本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不属于关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       二、协议对方基本情况
       揭阳大南海石化工业区国业投资开发有限公司
       1、注册地址：揭阳（惠来）大南海国际石化综合工业园管理委员会办公楼二楼
       2、法定代表人：陈葵生
       3、注册资本：人民币47,461.4925万
       4、企业类型：有限责任公司（国有独资）
    5、经营范围：从事大南海工业园区基础设施建设，市政及其他重点建设项目的投
资经营。土地综合开发整理、清洁服务、房屋租赁、自来水供应、物业管理、车辆租赁、
劳务派遣；销售建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料制品、五金交电。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    6、股权结构：揭阳(惠来)大南海国际石化综合工业园管理委员会100%股权。
    7、合作方与公司及公司5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、合作协议的主要内容

    1、项目名称：揭阳大南海石化工业区危险废物处理项目。
    2、建设规模：建设危险废物接收系统、危险废物暂存系统、3万吨/年焚烧车间、3
万吨/年物化与资源化综合利用车间、生产辅助设施和环保公共设施；建设危险废物填埋
场，具体以项目正式可行性研究报告为准。
    项目建设规模应满足工业区内的中石油广东石化炼化一体化项目和其他入园企业
在工业区内产生的本协议书下要求处理的相应工业废物处理需求。
    3、合作期限：合作期限为本协议签订之日起30年；合作期满，如需延期，双方另
行协商解决。
    4、项目投资：项目估算投资5.00亿元（具体以项目正式可行性研究报告为准）。
    5、项目公司的成立：在双方签署协议之日起30天内，成立项目公司，国业公司占
股份15%，东江环保占股份85%。双方按项目投资总额的30%筹集项目资本金作为项目
公司的注册资金。资本金投入后，国业股份不再投入资金，项目建设和运营缺口资金由
东江环保牵头项目公司融资解决。东江环保应根据项目进度及时注资，注资额度应满足
项目建设和项目公司运营的需要。
    6、双方的股份，非特殊情况不得转让；如需转让必须经双方协商同意，形成书面
纪要方能转让。
    7、为保障项目建设的顺利实施，在双方签署协议之日起20天内，东江环保应向国
业公司提交项目建设期履约保函或履约保证金壹仟伍佰万元。
    8、国业公司拥有一票否决权。项目公司在进行项目建设和经营管理期间，如出现
不利于工业区健康有序发展和整体利益的决策时，经区管委会研究同意，国业公司可行
使一票否决权，否决项目公司的决策事项。
    四、设立项目公司基本情况及合资合同主要内容

    1、项目公司基本情况
    公司与国业公司按揭阳大南海危废项目投资总额的30%筹集项目资本金作为项目
公司的注册资金，即注册资本为人民币1.5亿元，公司及国业公司分别持有项目公司85%
及15%股权。项目公司成立后，将成为公司的控股子公司。项目公司基本情况如下：
    （1）公司名称：揭阳东江国业环保科技有限公司（以工商行政管理部门核定为准）
    （2）注册资本：人民币1.5亿元
    （3）注册地址：广东省揭阳市（以工商行政管理部门核定为准）
    （4）经营范围：负责揭阳大南海危废项目的投资、建设、运营和设施维护等
    2、合资合同主要内容
    （1）项目公司的注册资本为人民币15,000万元。其中：国业公司出资2,250万元，
占项目公司注册资本的15%；东江环保出资12,750万元，占公司注册资本的85%。
    （2）如果一方股东希望向股东以外的第三方转让其在项目公司中的全部或部分股权，
应取得另一方股东的同意，另一方股东拥有在同等条件下的优先购买权。

    （3）在项目的筹备和建设期，国业公司协助项目公司实施本项目，为东江环保实施项

目提供必要的支持；

    （4）董事会由5名董事组成，经股东委派产生，其中国业公司有权委派1名，东江
环保有权委派4名。董事长由东江环保委派的董事并经全体董事过半数选举产生。
    （5）项目公司不设监事会，设立1名监事，由国业公司提名并经股东会任命。
    （6）项目公司高级管理人员设总经理1名，副总经理若干名，由董事会决定聘任。总

经理人选由东江环保提名，公司财务负责人由东江环保提名，国业公司有权推荐1名副总经

理人选，项目公司高管层的任职资格必须经过董事会的任职审查。

    五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、本次投资的目的和影响
    公司投资建设揭阳大南海危废项目，积极响应了广东省关于加快危险废物处理处置
设施建设和充分发挥国有企业兜底作用的规划要求；同时本项目符合公司聚焦危废主业
的战略发展规划，将进一步加大在广东省环保产业的深度布局，提升公司在广东省的市
场份额，对未来增强核心竞争力、盈利能力和行业地位都将产生积极影响。
    2、可能发生的风险
    本次投资后，揭阳大南海危废项目的发展仍受市场环境、行业趋势等客观因素的影
响，能否取得预期效果仍存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    六、备查文件

    1、第六届董事会第二十八次会议决议
    2、《揭阳大南海石化工业区危险废物处理项目合作协议书》
    3、《揭阳大南海石化工业区危险废物处理项目合资合同》


    特此公告。




                                                 东江环保股份有限公司董事会
                                                            2019 年 1 月 24 日