证券代码：002674        证券简称：兴业科技         公告编号：2018-081



                    兴业皮革科技股份有限公司

             第四届董事会第三次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次临时
会议书面通知于 2018 年 11 月 9 日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方
式送达全体董事，本次会议于 2018 年 11 月 14 日上午 10:00 在福建省晋江市安
海第二工业区公司办公楼二楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表
决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，符合召开董事会会议的法定人数。公司的
监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关
规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
    1、全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮
革科技股份有限公司章程>并办理工商登记的议案》。
    公司董事会于 2018 年 11 月 8 日收到公司股东石河子万兴股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“万兴投资”）（持股比例 28.05%），提交的《关于提议
增加 2018 年第二次临时股东大会临时提案的函》，万兴投资提议将《关于修订<
兴业皮革科技股份有限公司章程>并办理工商登记的议案》作为临时提案提交公
司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》，以及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《兴
业皮革科技股份有限公司章程》的部分内容进行修订。
       公司章程修改内容见附件。
       修订后的《兴业皮革科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案还需提交股东大会审议。


    特此公告。



       三、备查文件：

       1、公司第四届董事会第三次临时会议决议；
       2、深交所要求的其他文件。


                                                 兴业皮革科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2018 年 11 月 14 日


    附件：
       公司章程修改内容如下：


序号     原《公司章程》条款                 修订后《公司章程》条款
1        第 25 条、公司在下列情况下，可以   第 25 条、公司在下列情况下，可以依
         依照法律、行政法规、部门规章和本 照法律、行政法规、部门规章和本章
         章程的规定，收购本公司的股份：     程的规定，收购本公司的股份：
         （一）减少公司注册资本；           （一）减少公司注册资本；
         （二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
         合并；                             合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；       （三）将股份用于员工持股计划或者
    （四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
    合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
    购其股份的。                         合并、分立决议持异议，要求公司收
    除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份；
    司股份的活动。                       （五）将股份用于转换上市公司发行
                                         的可转换为股票的公司债券；
                                         （六）上市公司为维护公司价值及股
                                         东权益所必需。
                                         除上述情形外，公司不进行买卖本公
                                         司股份的活动。
2   第 26 条、公司收购本公司股份，可     第 26 条、公司收购本公司股份，可以
    以选择下列方式之一进行：             选择下列方式之一进行：
    (一)公司股票上市后，采用证券交易 (一)公司股票上市后，采用证券交易所
    所集中竞价交易方式；                 集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；                       (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。       (三)中国证监会认可的其他方式。
                                         公司因本章程第 25 条第（三）项、第
                                         （五）项、第（六）项规定的情形收
                                         购本公司股份的，应当通过公开的集
                                         中交易方式进行。
3   第 27 条、公司因本章程第 25 条第(一) 第 27 条、公司因本章程第 25 条第（一）
    项至第(三)项的原因收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公
    的，应当经股东大会决议。公司依照 司股份的，应当经股东大会决议。公
    本章程第 25 条规定收购本公司股份     司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）
    后，属于第(一)项情形的，应当自收 项、第（六）项规定的情形收购本公
    购之日起 10 日内注销；属于第(二)     司股份的，经三分之二以上董事出席
    项、第(四)项情形的，应当在 6 个月 的董事会会议决议。
    内转让或者注销。                     公司依照本章程第 25 条收购本公司
        公司依照本章程第 25 条第(三)   股份后，属于第（一）项情形的，应
    项规定收购的本公司股份，将不超过 当自收购之日起十日内注销；属于第
    本公司已发行股份总额的 5%；用于 （二）项、第（四）项情形的，应当
    收购的资金应当从公司的税后利润     在六个月内转让或者注销；属于第
    中支出；所收购的股份应当 1 年内转 （三）项、第（五）项、第（六）项
    让给职工。                         情形的，公司合计持有的本公司股份
                                       数不得超过本公司已发行股份总额的
                                       百分之十，并应当在三年内转让或者
                                       注销。
4   第 130 条、董事会行使下列职权：    第 130 条、董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东 （一）负责召集股东大会，并向股东
    大会报告工作；                     大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；         （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
    案；                               案；
    （四）制订公司的年度财务预算方     （四）制订公司的年度财务预算方案、
    案、决算方案；                     决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
    补亏损方案；                       补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
    本、发行债券或其他证券及上市方     本、发行债券或其他证券及上市方案；
    案；                               （七）依照本章程第 25 条（三）项、
    （七）拟订公司重大收购、收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形
    司股票或者合并、分立、变更公司形 收购本公司股份；
    式和解散方案；                     （八）拟订公司重大收购、收购本公
    （八）在股东大会授权范围内，决定 司股票或者合并、分立、变更公司形
    公司对外投资、收购或出售资产、资 式和解散方案；
    产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）在股东大会授权范围内，决定
    关联交易等事项；                   公司对外投资、收购或出售资产、资
（九）决定公司内部管理机构的设   产抵押、对外担保事项、委托理财、
置；                             关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 （十）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董
解聘公司副总裁、财务总监等高级管 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 者解聘公司副总裁、财务总监等高级
项；                             管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项；
（十二）制订本章程的修改方案；   （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；   （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所；       （十五）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 为公司审计的会计师事务所；
检查总裁的工作；                 （十六）听取公司总裁的工作汇报并
（十六）审议设立分支机构事宜；   检查总裁的工作；
（十七）审议批准公司融资授信事   （十七）审议设立分支机构事宜；
宜；                             （十八）审议批准公司融资授信事宜；
（十八）法律、行政法规、部门规章 （十九）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定，以及股东大会授予的 或本章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。                       其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过   董事会行使上述职权的方式是通过召
召开董事会会议审议决定，形成董事 开董事会会议审议决定，形成董事会
会决议后方可实施。超过股东大会授 决议后方可实施。超过股东大会授权
权范围的事项，应当提交股东大会审 范围的事项，应当提交股东大会审议。
议。