北京国枫律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
2019 年回购部分社会公众股份的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN207-1 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
2019 年回购部分社会公众股份的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN207-1 号
致：兴业皮革科技股份有限公司（公司）
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与公司签署的《律师服务协议
书》，本所律师担任公司拟在2019年实施以集中竞价的交易方式回购公司部分社
会公众股份（以下称“本次回购”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“《回
购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下
称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下称
“《回购细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办
法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下称“《证券法律业
务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的相
关规定，就公司本次回购出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就公司本次回购所涉相关问题发表意见，针对本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见；
2. 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
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查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责
任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法定文件随
同其他材料一并上报；本所律师同意公司就本次回购所制作的法定文件中自行
引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真
实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全
一致；
5. 对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件
等文书（若涉及），本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具本法律意见书的依据；
本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，
就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关
机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师
对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所
律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
7. 本法律意见书仅供公司申请本次回购的目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购事项的
有关文件资料和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
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一、本次回购已履行的批准及授权
1. 2019 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
回购股份相关事项的议案》和《关于召开兴业皮革科技股份有限公司 2019 年第
二次临时股东大会的的议案》，对本次回购股份的目的和用途、回购股份的种
类、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、回购股份的资
金总额或数量、回购的资金来源、回购股份的实施期限等涉及本次回购的重要
事项予以表决通过。同日，公司独立董事就本次回购发表了独立意见。
2. 2019 年 8 月 8 日，公司以现场与网络投票相结合的方式召开了 2019 年
第二次临时股东大会，会议经特别决议审议通过了《关于回购公司股份方案的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事项的议案》，
对本次回购股份的目的和用途、回购股份的种类、回购股份的方式、回购股份
的价格或价格区间、定价原则、回购股份的资金总额或数量、回购的资金来源、
回购股份的实施期限等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。
综上，本所律师认为，公司本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准，
符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《回购细则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件及公司制度的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议，本次回购股份的目的系基于对
公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增
强投资者信心，结合公司经营情况、财务状况等方面的考虑。本次回购股份拟
用于注销并减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含）
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且不超过人民币 2 亿元（含），回购价格不超过人民币 18.00 元/股（含），且
回购股份总数不超过 1,150 万股（含），不超过公司目前已发行总股本 302,082,162
股的 3.81%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实
际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规
定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
经中国证监会核发的《关于核准兴业皮革科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可字［2012］513 号）、深圳证券交易所发布的“深证
上［2012］112 号”《关于兴业皮革科技股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》，公司首次公开发行 6,000 万股人民币普通股股票，并自 2012 年 5 月
7 日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“兴业科技”，证券代码 002674。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据《兴业皮革科技股份有限公司 2018 年年度报告》、《兴业皮革科技股
份有限公司 2019 年半年度报告》公开披露的信息以及公司出具的书面说明，并
经本所律师在公司所在地工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动
和社会保障、住房公积金等部门官网以及信用中国、百度搜索引擎查询（查询
日期：2019 年 8 月 13 日）所获公开信息，公司最近一年内不存在违反工商、
税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等方面
法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3. 回购股份后，公司具备持续经营能力
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根据公司于 2019 年 7 月 23 日公告的《兴业皮革科技股份有限公司关于回
购公司股份方案的公告》及于 2019 年 3 月 26 日公告的《兴业皮革科技股份有
限公司 2018 年年度报告》，公司本次回购所需的资金来源于公司自有资金，按
2018 年 12 月 31 日公司财务数据测算，回购的资金总额上限 2 亿元（含）占公
司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是 6.75%、
8.64%、8.74%。
根据《兴业皮革科技股份有限公司 2019 年半年度报告》及公司出具的书面
说明，截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产 2,798,987,378.65 元，归属于上市公
司股东的所有者权益 2,203,792,067.82 元，流动资产 2,110,648,861.67 元（前述
财务数据未经会计师事务所审计）。若本次回购资金 2 亿元全部使用完毕，按
2019 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例 7.15%，占归
属于上市公司股东的所有者权益的比例 9.08%，占流动资产的 9.48%。根据公
司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购所需资金不会对公司的经营、
财务及未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。
4. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
根据《兴业皮革科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》，按照
本次回购资金总额不低于 1 亿元（含），不超过 2 亿元（含），回购价格不超
过人民币 18.00 元/股（含），且回购股份总数不超过 1,150 万股（含），按照
截至 2019 年 6 月 30 日公司股本结构测算，则本次回购股份后公司股权的变动
情况如下：
（1）按照回购总金额下限不超过 1 亿元（含），回购价格不超过人民币
18.00 元/股（含）测算，预计回购股份 555.56 万股全部用于注销，预计公司股
权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条件股 61,663,462 20.41 61,663,462 20.80
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二、无限售条件股 240,418,700 79.59 234,863,100 79.20
三、股份总数 302,082,162 100 296,526,562 100
（2）按照回购总金额上限不超过 2 亿元（含），回购价格不超过人民币
18.00 元/股（含）测算，预计回购股份 1,111.11 万股全部用于注销，预计公司
股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条件股 61,663,462 20.41 61,663,462 21.19
二、无限售条件股 240,418,700 79.59 229,307,600 78.81
三、股份总数 302,082,162 100 290,971,062 100
（3）按照本次回购总金额上限不超过 2 亿元（含），回购价格不超过人民
币 18.00 元/股（含），且回购股份总数不超过 1,150 万股（含）测算，预计回
购股份 1,150 万股全部用于注销，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条件股 61,663,462 20.41 61,663,462 21.22
二、无限售条件股 240,418,700 79.59 228,918,700 78.78
三、股份总数 302,082,162 100 290,582,162 100
如本次回购全部完成，则公司社会公众股持股比例将减少至 41.76%，仍高
于其总股本的 25%，公司的股权分布符合上市条件。根据公司出具的书面说明，
公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公司将以维持上市条件的
要求进行回购，本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公
司的上市地位构成影响，本次回购实施完成后，公司仍将符合上市公司股权分
布的要求。
因此，本所律师认为，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权
分布的要求。公司的上述设定符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上
市规则》等法律、法规、规章或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，
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按有关规定披露了如下信息：
1. 2019 年 7 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《兴业皮革科技
股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》、《兴业皮革科技股份有
限公司关于回购公司股份方案的公告》、《兴业皮革科技股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
2. 2019 年 7 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《兴业皮革科技
股份有限公司关于回购股份事项前十大股东持股情况的公告》，将公司董事会
公告回购股份决议前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股
东的名称、持股数量以及持股比例进行了公告。
3. 2019 年 8 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《兴业皮革科技股
份有限公司关于回购股份事项前十大股东持股情况的公告》，将公司 2019 年第
二次临时股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股
东的名称、持股数量以及持股比例进行了公告。
4. 2019 年 8 月 9 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《兴业皮革科技股
份有限公司 2019 年第二次临时股东大会决议公告》、《兴业皮革科技股份有限
公司关于回购公司股份的债权人通知公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购
办法》、《补充规定》和《回购细则》的规定，在规定期限内，以规定方式在
指定媒体上履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《兴业皮革科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》，公司本
次回购所需的资金来源于公司自有资金，回购资金拟使用资金总额不低于人民
币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时
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实际回购股份使用的资金总额为准。
综上，本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购
履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、
《补充规定》、《回购细则》及《上市规则》等法律、行政法规、规章、规范
性文件的相关规定。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司 2019
年回购部分社会公众股份的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
高 晨
2019 年 8 月 20 日
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