北京市中伦律师事务所

                        关于烟台东诚药业集团股份有限公司

                                         回购部分社会公众股份的



                                                              法律意见书




                                                            二〇一九年二月




北京    上海     深圳      广州      成都  武汉          重庆      青岛      杭州      南京  香港           东京      伦敦      纽约  洛杉矶          旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                           电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                              网址：www.zhonglun.com




                               北京市中伦律师事务所

                关于烟台东诚药业集团股份有限公司

                             回购部分社会公众股份的

                                            法律意见书

致：烟台东诚药业集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台东诚药业集团股份有限
公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）委托，担任公司实施以集中竞价方式回购
部分社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）的法律顾问。本所根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》（以下简称《回购办法》）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》（以下简称《补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价交易方式回购股份业务指引》（以下简称《回购指引》）、《深圳证券交易所股票
上市规则（2018 年修订）》等相关规定，就公司本次股份回购出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了东诚药业提供的本次股份回购相关的
文件和材料。对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖东诚药业或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    在进行法律审查时，本所律师得到东诚药业如下保证，即东诚药业已经提供
了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字或印章均是真实的，有
关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，无任何隐瞒、虚假和遗漏之处。



                                                        1
                                                                法律意见书

    本法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，
并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。

    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对东诚药业的
行为以及本次股份回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意将本法律意见书作为东诚药业实施本次股份回购所必备的法律文
件，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。本法律意见书仅供东诚药业为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他
目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对东
诚药业提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如
下：




   一、本次股份回购履行的法律程序

    1. 2019年1月10日，东诚药业召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关

于回购公司股份预案的议案》及《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议

案》，同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的目的和用途、回购股份的

方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、回购股份的种类、数量及占总股

本的比例、回购股份的资金总额以及资金来源、回购股份的期限等，同意于2019

年2月12日召开2019年第一次临时股东大会对本次股份回购的方案进行审议，并

提请股东大会授权董事会办理本次股份回购的各项具体事宜。

    2. 2019年1月10日，东诚药业独立董事对本次股份回购有关事项发表了独立

意见，认为本次股份回购合法、合规，不会对公司经营、财务和未来发展产生重

大影响，有利于保护广大投资者的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。

    3. 2019年2月12日，东诚药业召开2019年第一次临时股东大会并以特别决议

审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意本次股份回购的具体方案，

                                    2
                                                                  法律意见书


并授权公司董事会在有关法律法规规定范围内办理本次股份回购的具体事宜。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，东诚药业已就本次股份回购事项

履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性

文件的规定。


    二、本次股份回购的实质条件


    （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定

    根据公司2019年第一次临时股东大会决议，①公司拟通过深圳证券交易所以

集中竞价交易方式回购公司股份；②回购股份拟用于包括但不限于员工持股计划

或公司股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、依法予以

注销并减少注册资本、或为维护公司价值及股东权益所必需及法律法规许可的其

他用途；③回购资金总额区间为不低于1亿元（人民币，下同）且不超过2亿元；

④资金来源为自有资金或自筹资金；⑤回购价格不超过10.50元/股；⑥按回购资

金总额区间及回购价格测算，预计可回购股份为952.38万股至1,904.76万股，约

占公司目前已发行总股本的1.19%至2.37%。

    本所律师认为，公司本次股份回购的目的和用途符合《公司法》第一百四十

二条的相关规定。


    （二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定

    1. 公司股票上市已满一年

    2012 年 3 月 15 日，中国证券监督管理委员会向公司出具《关于核准烟台东
诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]355 号），核准
其公开发行不超过 2,700 万股新股。

    2012 年 5 月 23 日，深圳证券交易所向公司出具《关于烟台东诚生化股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]133 号），同意其首次公开
发行的 2,700 万股人民币普通股股票自 2012 年 5 月 25 日起可在深交所上市交易，
证券简称为东诚生化，证券代码为 002675。

                                     3
                                                                 法律意见书

   本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。

   2. 公司最近一年无重大违法行为

   根据公开信息检索及公司工商、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社
会保障等主管机关出具的证明文件，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质
量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法违规行为。

   本所律师认为，公司本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规
定。

   3. 本次股份回购完成后公司具备持续经营能力

   根据《关于回购公司股份预案的议案》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资
产为 68.27 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 41.32 亿元，流动资产为 27.63
亿元，若回购资金的上限为 2 亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资
产、流动资产的比例分别为 2.93%、4.84%、7.24%。本次股份回购资金为自有资
金或自筹资金，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司在不低于 1 亿元
且不超过 2 亿元的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生
重大影响。

   本所律师认为，本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。

   4. 本次股份回购完成后公司的股权分布符合上市条件

   在回购股份价格上限 10.50 元/股的条件下，按回购金额上限 2 亿测算，预计
回购股份数量为 1,904.76 万股，约占公司目前总股本的 2.37%，回购完成后公司
的股权结构不会出现重大变动，回购后不会导致公司不符合上市条件。

   本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，符合
《回购办法》第八条第（四）项的规定。

   据此，本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》《回购办法》等法律、
法规及规范性文件规定的实质条件。


                                    4
                                                                法律意见书

    三、本次股份回购的信息披露

    截至本法律意见书出具日，东诚药业已就本次股份回购履行了如下信息披露

义务：

    1. 2019年1月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《烟台东诚药业集团

股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》《关于回购公司股份预案的公

告》《烟台东诚药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会通知》。

    2. 2019年1月17日、2019年2月2日，公司在指定信息披露媒体上发布了《烟

台东诚药业集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条

件股东持股情况的公告》。

    3. 2019年2月13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《烟台东诚药业集团

股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，东诚药业已就本次股份回购履行

了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《回购

指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。


    四、本次股份回购的资金来源

    根据《关于回购公司股份预案的议案》，本次股份回购资金总额不低于1亿元

且不超过2亿元，资金来源为自有资金或自筹资金。

    本所律师认为，本次股份回购的资金来源符合法律、法规及规范性文件的规

定。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股份回购已

履行的内部决策程序及信息披露义务符合《公司法》等相关法律、法规及规范性

文件的规定；本次股份回购的实质条件符合《公司法》《回购办法》《补充规定》

《回购指引》等法律、法规及规范性文件的规定；本次股份回购的资金来源符合

                                   5
                                                         法律意见书


法律、法规及规范性文件的规定。

    本法律意见书正本三份，签字盖章后具有同等法律效力。

                           （以下无正文）




                                  6