证券代码：002675             证券简称：东诚药业             公告编号：2019-040




                     烟台东诚药业集团股份有限公司

                   关于全资子公司南京江原安迪科正电子

                    研究发展有限公司收购股权的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示：
      1、本次交易存在标的公司经营风险等风险；
      2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司收购管理办法》所规定
  的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规
  定，本次对外投资额度在公司董事长审批权限之内，无需提交公司董事会和股东
  大会审议。


      烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东诚
  药业”）于 2019 年 1 月 8 日披露了《关于签署股权转让意向协议的公告》，公司
  与广东高尚集团有限公司（以下简称“高尚集团”）签署了《股权转让意向协议》，
  公司拟通过收购控股广东回旋医药科技股份有限公司（以下简称“广东回旋”）、
  湖南省回旋医药科技有限公司（以下简称“湖南回旋”）、昆明回旋医药科技有限
  公司（以下简称“昆明回旋”）、四川省回旋医药科技有限公司（以下简称“四川
  回旋”），拟通过收购参股广东高尚医学影像科技有限公司。
      具体内容详见 2019 年 1 月 8 日公司在指定媒体《中国证券报》、 证券时报》、
  《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
  于签署股权转让意向协议的公告》（公告编号：2019-001）。
      一、协议签署概述
      为了进一步推进双方合作，近日公司全资子公司南京江原安迪科正电子研究
  发展有限公司（以下简称“安迪科”）与高尚集团全资子公司广东高尚医药科技
有限公司（以下简称“高尚医药”）签署了《股权转让协议》，安迪科通过收购控
股广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋（以上四家公司统称“标的公司”）。
    本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管组管理办法》
规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》等相关规定，本次
对外投资额度在公司董事长审批权限之内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
    二、交易方基本情况
    （一）广东高尚医药科技有限公司
    公司名称：广东高尚医药科技有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    统一社会信用代码：91440101340197030T
    成立时间：2015 年 4 月 28 日
    注册地址：广州市天河区体育西路 191 号 B 塔 4317 室
    注册资本：10,000 万人民币
    法定代表人：王明芳
    营业范围：药品研发；生物医疗技术研究；医疗技术研发；医学研究和试验
发展；医学影像数据传输设备的技术开发与技术服务；数字医学影像软件的技术
开发与技术服务；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；生物技术咨询、
交流服务；健康科学项目研究成果技术推广；非许可类医疗器械经营；医疗用品
及器材零售（不含药品及医疗器械）；医疗设备租赁服务；医院管理；企业管理
服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业自
有资金投资；许可类医疗器械经营。
    股权结构：高尚集团持有高尚医药 100%股权。
    高尚医药与上市公司、安迪科及上市公司控股股东及董事、监事和高级管理
人员之间不存在关联关系。
    （二）南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
    公司名称：南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    统一社会信用代码：913201157621364304
    成立时间：2006 年 3 月 7 日
    注册地址：南京市江宁区科学园乾德路 5 号 8 号楼（紫金方山）
    注册资本：25,033.846 万人民币
    法定代表人：罗志刚
    营业范围：体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套
设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（涉及配额
及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）
    股权结构：东诚药业持有安迪科 100%股权。
    三、标的公司基本情况
    （一）广东回旋医药科技股份有限公司
    企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
    统一社会信用代码：91440116591512736C
    成立时间：2012 年 3 月 21 日
    注册地址：广州经济技术开发区东旋路 1 号（临编）
    注册资本：10,000 万人民币
    法定代表人：王明芳
    营业范围：药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；医学研究
和试验发展（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；科技中介服务；科技信
息咨询服务；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；物业管理;
房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许
可审批的商品除外)；技术进出口；生物技术推广服务（我国稀有和特有的珍贵
优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；放射性药品
批发；化学药品原料药制造；生物药品制造；放射性药品生产；放射性药品零售。
    股权结构：联合医疗（香港）有限公司持有广东回旋 53.4577%的股份、高
尚医药持有广东回旋 27.0423%的股份、广州市正电子医药科技合伙企业（有限
合伙）持有广东回旋 10%的股份、广州市正派医药研发中心（有限合伙）持有广
东回旋 8%的股份和北京四派投资管理企业（有限合伙）持有广东回旋 1.5%的股
份。
    主要财务数据：广东回旋 2018 年度未经审计的资产总额为 93,484,284.07
元，营业收入为 10,416,630.56 元，营业利润为-3,536,624.39 元，资产净额为
60,351,061.91 元，净利润-2,379,548.19 元，归属于母公司所有者的净利润为
-642,478.01 元。
    （二）湖南省回旋医药科技有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    统一社会信用代码：91430100MA4L28EY3G
    成立时间：2015 年 12 月 18 日
    注册地址：长沙高新开发区长乐路 12 号
    注册资本：8,000 万人民币
    法定代表人：胡彩云
    营业范围：医学研究和试验发展；药品研发；自然科学研究和试验发展；放
射性药品生产（限分支机构）；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；
有机化学原料制造（限分支机构）；化学药品原料药制造（限分支机构）。
    股权结构：高尚医药持有湖南回旋 60%的股权和高尚集团持有湖南回旋 40%
的股权。
    主要财务数据：湖南回旋 2018 年度未经审计的资产总额为 47,986,549.92
元，营业收入为 0 元，营业利润为-2,029,091.61 元，资产净额为 28,723,489.32
元，净利润-2,029,091.61 元，归属于母公司所有者的净利润为-1,217,454.966
元。
    （三）昆明回旋医药科技有限公司
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    统一社会信用代码：91530100MA6NAPX87X
    成立时间：2018 年 7 月 13 日
    注册地址：云南省昆明市高新区昌源北路 1389 号航空航天及 IT 科技园（原
生物孵化器）大楼基地 A 幢第 1 楼 103-78 号
    注册资本：5,000 万人民币
    法定代表人：胡建华
    营业范围：医学研究和试验发展；药品研发及技术咨询服务；自然科学研究
和实验发展；工程和技术研究和试验发展；放射性药品生产（限分支机构）；有
机化学原料制造（限分支机构）；化学药品原料药制造（限分支机构）。
    股权结构：高尚医药持有昆明回旋 100%的股权。
    主要财务数据：昆明回旋 2018 年度未经审计的资产总额为 2,062,495.75
元，营业收入为 0 元，营业利润为-52,509.00 元，资产净额为 567,491.00 元，
净利润-52,509.00 元，归属于母公司所有者的净利润为-52,509.00 元。
    （四）四川省回旋医药科技有限公司
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    统一社会信用代码：91510182MA6CHXH85U
    成立时间：2018 年 7 月 4 日
    注册地址：四川省彭州工业开发区西河东路 29 号
    注册资本：3,000 万人民币
    法定代表人：蔡涛
    营业范围：研究、开发、生产体内放射性药品、生物药品、生化试剂及化学
产品；正电子示踪剂、自动化合成仪、分子探针和医用材料及配套设施的技术开
发、技术转让；核科学技术研究服务；影像软件的设计与开发（涉及配额许可证
管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）
    股权结构：高尚医药持有四川回旋 100%的股权。
    主要财务数据：四川回旋 2018 年度未经审计的资产总额为 650,969.13 元，
营业收入为 0 元，营业利润为-191,410.96 元，资产净额为 619,589.04 元，净
利润 -191,410.96 元，归属于母公司所有者的净利润为-191,410.96 元。
    （五）交易标的的权属情况
    截至本公告日，广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋四家公司均为合
法设立并有效存续的有限责任公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定；
交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，
不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋四家公司主要从事氟[18F]脱氧葡
萄糖注射液（18F-FDG）等正电子放射性药物的规范化生产、配送和核医学领域
相关技术服务，属于核药中心业务模式。核药中心是经营短半衰期核素药物的生
产配送基地，是销售区域扩张的立足点，也是核素药物市场竞争的战略资源。核
药中心建成投产后，即可将产品销售覆盖到周边区域，满足周边区域医院对核素
药物的需求。
    四、协议主要内容
    （一）广东回旋医药科技股份有限公司
    1、股权转让
    由于高尚医药目前名下仅持有广东回旋 27.0423%的股份，为顺利实施本次
股份转让，本次股份转让的步骤为：1、高尚集团促使联合医疗（香港）有限公
司将其持有的广东回旋股权 53.4577%转让给高尚医药，同时将广东回旋的企业
性质由中外合资企业变更为内资企业；2、高尚医药将广东回旋 45%之股权转让
给安迪科。根据初步审计结果，根据《股权转让意向协议》的约定，广东回旋的
总估值暂定为人民币 1.6 亿元，据此双方确定标的股份的转让价格暂定为人民币
7,200 万元。
    2、广东回旋董事会成员为 5 名，其中安迪科委派 3 名，高尚医药委派 2 名；
财务经理由高尚医药提名。
    （二）湖南省回旋医药科技有限公司
    1、股权转让
    高尚医药将其持有湖南回旋 45%的股权转让予安迪科。根据初步审计结果，
根据《股权转让意向协议》的约定，湖南回旋的总估值暂定为人民币 7,000 万元，
据此双方确定标的股权的转让价格为人民币暂定为人民币 3,150 万元。
    2、湖南回旋董事会成员为 5 名，其中安迪科委派 3 名，高尚医药及其关联
股东委派 2 名；财务经理由高尚医药提名。
    （三）昆明回旋医药科技有限公司
    1、股权转让
    高尚医药将其持有昆明回旋 45%的股权转让予安迪科。根据初步审计结果，
根据《股权转让意向协议》的约定，昆明回旋的总估值暂定为人民币 212 万元，
据此双方确定标的股权的转让价格为人民币暂定为人民币 95.4 万元。
    2、昆明回旋董事会成员为 5 名，其中安迪科委派 3 名，高尚医药委派 2 名；
财务经理由高尚医药提名。
    （四）四川省回旋医药科技有限公司
    1、股权转让
    高尚医药将其持有四川回旋 45%的股权转让予安迪科。根据初步审计结果，
根据《股权转让意向协议》的约定，四川回旋的总估值暂定为人民币 81.1 万元，
据此双方确定标的股权的转让价格为人民币暂定为人民币 36.495 万元。
    2、四川回旋董事会成员为 5 名，其中安迪科委派 3 名，高尚医药委派 2 名；
财务经理由高尚医药提名。
    鉴于上述标的公司股份转让尚需履行审计、评估程序，标的公司的估值及标
的股份的转让价格最终以评估结果为准。
    五、其他补充事项
    关于 2019 年 1 月 8 日披露的《关于签署股权转让意向协议的公告》中，拟
通过收购参股广东高尚医学影像科技有限公司之意向，协议双方尚在就交易核心
条款进行磋商，公司将根据相关规定及时披露进展。
    六、本次交易对上市公司的影响和存在的风险
    1、公司基于战略规划和经营发展的需要，公司全资子公司安迪科签署了本
次股权转让协议。广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋四家公司的成功收
购，公司分别在广东、湖南、云南和四川这四个省区快速各新增了一个核药中心，
将加快公司核药中心全国布局的步伐，促进公司尽快建成覆盖全国主要区域的核
药中心的战略规划，更好的满足市场对核素药物尤其是短半衰期核素药物的需求，
促进公司效益的提升和我国核素药物行业的发展。
    本次收购有利于公司发挥协同效应，扩大公司业务规模，提升上市公司盈利
水平，巩固公司在核药行业的市场地位。本次拟收购事项，将有助于加速公司核
医药的布局，符合公司长期战略发展。
    2、鉴于上述股权转让尚需履行审计、评估程序，各标的公司的估值及标的
股权的转让价格最终以评估结果为准。
    公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要
求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。
                                     烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
                                                     2019 年 2 月 27 日