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                                               北京市中伦律师事务所

                          关于深圳证券交易所中小板公司管理部

        《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的问询函》

                                      所涉相关事宜的专项核查意见

致：烟台东诚药业集团股份有限公司

        北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受烟台东诚药业集团股份有限公
司（以下简称东诚药业或公司）的委托，就深圳证券交易所中小板公司管理部《关
于对烟台东诚药业集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第 444 号，
以下简称《问询函》）所涉相关事项进行专项核查，并出具本专项核查意见。

        本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订，以下简称《股票上市规则》）等法律、
法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。对本专项核查意见的出具，本所律师特作

如下声明：

        1. 本所律师依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国
现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表核查意见。

        2. 东诚药业已对本所作出如下保证：其已向本所提供的出具本专项核查意
见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、

遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印


北京    上海    深圳      广州      成都       武汉     重庆  青岛           杭州        南京    香港      东京      伦敦      纽约      洛杉矶      旧金山
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                                                               专项核查意见


件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致，且该

等文件资料的签字与印章都是真实的。

    3. 对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本专项核查意见；

该等事实和文件于提供予本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变
更。

    4. 本所及本所律师仅就《问询函》所涉交易对价计算依据变更之程序合规

性发表意见，不对任何其他事项发表意见。

    5. 本专项核查意见仅供东诚药业就《问询函》所涉事项向深圳证券交易所
报送使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《问询函》所涉事项进行了查验，
现出具专项核查意见如下：




    2017 年 10 月 16 日，你公司向 ADVANCE MEDICAL SYSTEMS LIMITED
（以下简称“香港安迪科”）收购其持有的南京江原安迪科正电子研究发展有限
公司（以下简称“南京安迪科”）100%股权，其中南京安迪科 13.6895％股权转
让的现金对价将根据南京安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值进行确定。
2019 年 12 月 27 日，你公司披露与香港安迪科签署《关于南京江原安迪科正电

子研究发展有限公司股权对价支付补充协议书》，称经双方友好协商，南京安迪
科 13.6895％的股权转让对价变更为根据其截至 2019 年 9 月 30 日的评估价值进
行协商确定，该部分股权交易对价为人民币 3.15 亿元，并于补充协议签署后 30
日内支付。

    我部对此表示关注，请你公司补充说明以下内容：2、你公司本次变更交易
对价是否依法合规履行了相关审批程序，请律师出具专项意见。

    回复：



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                                                                        专项核查意见


       2017 年 10 月 16 日，香港安迪科与东诚药业签署《关于转让南京江原安迪

科正电子研究发展有限公司股权的协议》（以下简称主协议），约定东诚药业向香
港安迪科支付现金购买其所持南京安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权
部分之转让对价为 55,776.32 万元，剩余 13.6895%股权部分之转让对价则根据南
京安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值计算确定。

       2017 年 10 月 16 日，南京市江宁区市场监督管理局向南京安迪科出具《公
司准予变更登记通知书》（(01210185-1)公司变更[2017]第 10160027 号），准予南
京安迪科股东、企业类型变更核准。同日，南京市江宁区市场监督管理局向南京
安迪科换发《营业执照》（统一社会信用代码 913201157621364304）。据此，香

港安迪科所持南京安迪科 48.5497%的股权已过户至东诚药业名下。

       2019 年 12 月 26 日，香港安迪科与东诚药业签署《关于南京江原安迪科正
电 子 研 究发 展有 限 公司 股 权对 价支 付 补充 协 议书 》， 约 定将 主 协议 中剩 余

13.6895%股权部分之转让对价改为根据南京安迪科截至 2019 年 9 月 30 日的评估
价值，协商确定为 31,485.85 万元，并于协议签署后 30 日内支付。

       2019 年 12 月 26 日，东诚药业第四届董事会第十七次会议审议通过《关于

签署南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权对价支付补充协议书的议
案》，同意签署上述补充协议书。根据《股票上市规则》、东诚药业现行《公司章
程》，经查阅中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台东诚药业集团
股份有限公司 2018 年度审计报告》（中天运[2019]审字第 90025 号）、东诚药业
2018 年年度报告，本次交易对价计算依据变更未达到股东大会审议标准。

       2019 年 12 月 26 日，香港安迪科董事会作出决议，同意签署上述补充协议
书。

       综上，本所律师认为，本次交易对价计算依据变更已经协议双方履行必要的
内部审批程序。

                                  [以下无正文]




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