浙江美大：关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告2017-11-27
证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2017-045
浙江美大实业股份有限公司
关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计 149 人，可解锁的限制性股票数量为
293.6051 万股，占目前公司总股本的 0.4544% ；
2、本次限制性股票的上市流通日为 2017 年 11 月 28 日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的批准及实施情况
1、2016 年 9 月 5 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议并通过了《关于<浙江美大实业股份有限公司 2016 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江美大实业股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及相关议案，公司独立董事、监
事会对此发表了独立意见。
2、2016 年 9 月 22 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十八次会议，审议并通过了《关于<浙江美大实业股份有限公司 2016 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、
监事会对此发表了独立意见，同时公司发出《关于召开 2016 年第一次临时股东大
会的通知》。
3、2016 年 9 月 22 日，公司监事会出具核查意见《关于股权激励计划激励
对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2016 年 10 月 12 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<浙江美大实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划有关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
5、2016 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议确定授予日
为 2016 年 10 月 24 日，并通过向 154 名激励对象授予 605.32 万股的限制性股
票的决议。同时，独立董事、监事会及律师事务所对授予均发表了意见。
6、在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，聂梦熊、杨允仁、周欢、周文
岳、顾婷等 5 名激励对象因资金筹集不足等原因放弃了认购董事会授予的合计
18.11 万股的限制性股票。因此，首次实际授予登记的激励对象为 149 人，实际
授予的限制性股票数量为 587.2102 万股。
7、2017 年 9 月 22 日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第六次
会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》等议案，同意公司为 149
名激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的 50%，解
锁的限制性股票数量合计为 293.6051 万股。
二、首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票第一个锁定期即将届满
根据公司的激励计划，第一次解锁期为自首次授予部分授予日起满 12 个月后
的首个交易日至首次授予部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，第一个解
锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的 50%。公司首次授予的限制性股票授
予日为 2016 年 10 月 24 日，上市日为 2016 年 11 月 25 日，因此首次授予的限制
性股票第一个锁定期即将届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合股权激励计划规定的
各项解锁条件。
解锁条件 符合解锁条件的情况
本公司未发生如下任一情形： （1）公司 2016 年财务会计报告未被注册会计
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 告；
计报告； （2）公司 2017 年度财务报告内部控制报告未
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制报 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
告未被注册会计师出具否定意见或者无法表 见的审计报告；
示意见的审计报告； （3）公司未出现上市后最近 36 个月内出现过
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律 未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 分配的情形；
情形； （4）公司不存在法律法规规定不得实行股权
（4）法律法规规定不得实行股权激励的； 激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。 （5）公司不存在中国证监会认定的其他情形。
以 2013-2015 年度的年平均营业收入及年平 （1）公司 2016 年公司营业收入 66,568.36 万
均净利润为基础，2016 年营业收入及净利润 元 ， 2013-2015 年 度 的 年 平 均 营 业 收 入 为
增长率均不低于 40%（“净利润”指扣除股权 45,944.64 万元，增长率为 44.89%%；
激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的 （2）公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除
扣除非经常性损益的净利润）。 非经常性损益的净利润为 19,032.20 万元，
2013-2015 年度平均归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为 10,865.35 万元，
增长率为 75.16%。
激励对象未发生如下任一情形 本次拟解锁的 149 名激励对象，不存在以下情
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 形：
当人选； 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机 当人选；
构认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 构认定为不适当人选；
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
场禁入措施； 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 场禁入措施；
高级管理人员情形的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 高级管理人员情形的；
的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
6、中国证监会认定的其他情形。 的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象层面考核： 根据公司制定的考核办法，本次拟解锁的 149
根据个人年度综合考评得分将考核结果划分 名激励对象 2016 年度个人绩效考核结果均为
为优秀、良好、合格、不合格四挡。不同考 优秀和良好，满足第一个解锁期的个人绩效考
核结果对应不同的解锁比例，具体如下： 核解锁条件。
个人年 不
度考核 优秀 良好 合格 合
结果 格
个人当年解 个人当年
个人解
锁额度 解锁额度 0
锁比例
*100% *60%
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017 年 11 月 28 日。
2、本次可解锁的限制性股票数量为 293.6051 万股，占目前公司总股本的
0.4544% 。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 149 名。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
单位：万股
本次解锁数量 剩余未解锁
获授限制性 本次可解锁限制
姓名 职务 占已获授予限 的限制性股
股票总额 性股票数量
制性股票比例 票数量
关键管理人员、核心业
587.2102 293.6051 50.00% 293.6051
务（技术）人员（149 人）
合计 587.2102 293.6051 50.00% 293.6051
备注：本次解锁的激励对象中未含公司董事和高级管理人员。
四、履行的审批程序
1、董事会意见
董事会认为公司《2016 年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条
件已经成就，根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照
限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁
条件的激励对象共计 149 人，可申请解锁的限制性股票数量为 293.6051 万股，占
公司现有总股本的 0.4544%
2、监事会意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满
足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016 年限制性股票激
励计划》的要求，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对 149 名激励对象在
第一个解锁期持有的 293.6051 万股限制性股票进行解锁。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016 年限制性股票激
励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
（2）本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司业绩条件
与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效；
（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意公司 149 名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按
规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。
4、法律意见书的结论性意见
综上所述，浙江天册律师事务所认为：
公司本次解锁事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具
日止，本激励计划相关解锁期、解锁条件成就、可解锁对象及可解锁数量符合《激
励计划》的相关规定，尚待公司在锁定期届满后统一办理解锁事宜。
五、股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数量
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 366,076,564 56.66% -2,936,051 363,140,513 56.21%
高管锁定股 360,000,000 55.72% - 360,000,000 55.72%
股权激励限售股 6,076,564 0.94% -2,936,051 3,140,513 0.49%
二、无限售条件股份 280,000,000 43.34% 2,936,051 282,936,051 43.79%
三、股份总数 646,076,564 100.00% - 646,076,564 100.00%
六、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于 2016 年股权激励计划第一个解锁期解锁和预留部分授予
相关事项的独立意见；
4、公司监事会关于 2016 年股权激励计划第一个解锁期解锁和预留部分授予相
关事项的核查意见；
5、浙江天册律师事务所关于浙江美大实业股份有限公司 2016 年激励计划第一
个解锁期解锁和预留部分限制性股票授予的法律意见书。
特此公告。
浙江美大实业股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 27 日
