关于浙江美大实业股份有限公司

           2019 年度股东大会的

                 法律意见书




             浙江天册律师事务所

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                          浙江天册律师事务所
                   关于浙江美大实业股份有限公司
                          2019 年度股东大会的
                                法律意见书
                                                      发文号：TCYJS2020H1152

致：浙江美大实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和规范性文件的要求及《浙江美大实业股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）、《浙江美大实业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）
的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江美大实业股份有限公司（下
称“浙江美大”或“公司”）的委托，指派金臻、杨骁律师参加浙江美大 2019 年度股东
大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程
序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供浙江美大 2019 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本
法律意见书随浙江美大本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出席了浙江美大 2019 年度股东大会，对浙江美大本次股东大会
所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序
    （一）经本所律师核查，浙江美大本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知已于 2019 年 4 月 16 日在相关媒体和网站上进行了公告。
    根据浙江美大公告的《关于召开 2019 年度股东大会暨投资者接待活动的通知》
（以下简称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
    1、审议《2019 年度董事会工作报告》；
    2、审议《2019 年度监事会工作报告》；
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    3、审议《2019 年度财务决算报告》；
    4、审议《2019 年度利润分配预案》；
    5、审议《2019 年度报告全文及其摘要》；
    6、审议《2019 年度内部控制评价报告》；
    7、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
    8、审议《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》；
    9、审议《关于修订公司〈章程〉的议案》；
    10、审议《关于补选公司非独立董事的议案》。
    （二）根据会议通知，本次会议的相关情况为：
    本次会议采取现场会议投票及网络投票相结合的方式。
    现场会议召开时间为 2020 年 5 月 7 日（星期四）下午 14:00，召开地点为浙江
美大实业股份有限公司会议室（地址：浙江省海宁市袁花镇谈桥 81 号）。
    网络投票时间：通过深圳证券交易所系统、深圳证券交易所互联网投票系统进
行投票的具体时间为：2020 年 5 月 7 日上午 9:15-下午 3:00。
    （三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参
加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通
知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会
的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
    股东及股东代理人。根据会议通知，截止 2020 年 4 月 27 日（星期一）下午收
市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权
出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为
出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
    经核查浙江美大截止 2020 年 4 月 27 日（星期一）下午收市时的股东名册、出
席会议股东及股东代理人提供的身份证明资料及授权委托证明等资料，出席本次股
东大会表决的股东及股东代理人共计 16 人，共计代表股份 450,224,319 股，占浙江
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美大股本总额的 69.6886％。其中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共 8 人，
代表股份 444,208,301 股，占浙江美大股本总额的 68.7574％；根据深圳证券信息有
限公司提供的数据，通过网络投票的股东 8 人，代表股份 6,016,018 股，占浙江美大
股本总额的 0.9312％。
     出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（除公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东）
共 9 人，代表股份 6,588,818 股，占浙江美大股本总额的 1.0199％。
     基于上述核查，本所律师认为，浙江美大出席本次会议股东及股东代理人资格
符合有关法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议
案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决程序
     经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的
表决程序，采取现场投票及网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，
并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席
会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。各议案表决情况如下：
    （一）出席会议股东及股东代理人以同意 450,194,719 股（占出席会议有表决权
股数的 99.9934％）、反对 500 股（占出席会议有表决权股数的 0.0001％）、弃权 29,100
股（占出席会议有表决权股数的 0.0065％）审议通过了《2019 年度董事会工作报告》；
    （二）出席会议股东及股东代理人以同意 450,194,719 股（占出席会议有表决权
股数的 99.9934％）、反对 500 股（占出席会议有表决权股数的 0.0001％）、弃权 29,100
股（占出席会议有表决权股数的 0.0065％）审议通过了《2019 年度监事会工作报告》；
    （三）出席会议股东及股东代理人以同意 450,194,719 股（占出席会议有表决权
股数的 99.9934％）、反对 500 股（占出席会议有表决权股数的 0.0001％）、弃权 29,100
股（占出席会议有表决权股数的 0.0065％）审议通过了《2019 年度财务决算报告》；
    （四）出席会议股东及股东代理人以同意 450,222,719 股（占出席会议有表决权
股数的 99.9996％）、反对 900 股（占出席会议有表决权股数的 0.0002％）、弃权 700
股（占出席会议有表决权股数的 0.0002％）审议通过了《2019 年度利润分配预案》；
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    （五）出席会议股东及股东代理人以同意 450,194,719 股（占出席会议有表决权
股数的 99.9934％）、反对 500 股（占出席会议有表决权股数的 0.0001％）、弃权 29,100
股（占出席会议有表决权股数的 0.0065％）审议通过了《2019 年度报告全文及其摘
要》；
    （六）出席会议股东及股东代理人以同意 450,195,119 股（占出席会议有表决权
股数的 99.9935％）、反对 500 股（占出席会议有表决权股数的 0.0001％）、弃权 28,700
股（占出席会议有表决权股数的 0.0064％）审议通过了《2019 年度内部控制评价报
告》；
    （七）出席会议股东及股东代理人以同意 445,285,463 股（占出席会议有表决权
股数的 98.9030％）、反对 4,910,156 股（占出席会议有表决权股数的 1.0906％）、弃
权 28,700 股（占出席会议有表决权股数的 0.0064％）审议通过了《关于使用闲置自
有资金进行现金管理的议案》；
    （八）出席会议股东及股东代理人以同意 450,195,119 股（占出席会议有表决权
股数的 99.9935％）、反对 500 股（占出席会议有表决权股数的 0.0001％）、弃权 28,700
股（占出席会议有表决权股数的 0.0064％）审议通过了《关于聘请 2020 年度审计机
构的议案》；
    （九）出席会议股东及股东代理人以同意 443,782,283 股（占出席会议有表决权
股数的 98.5692％）、反对 6,354,136 股（占出席会议有表决权股数的 1.4113％）、弃
权 87,900 股（占出席会议有表决权股数的 0.0195％）审议通过了《关于修订公司〈章
程〉的议案》；
    （十）出席会议股东及股东代理人以同意 450,127,519 股（占出席会议有表决权
股数的 99.9785％）、反对 68,100 股（占出席会议有表决权股数的 0.0151％）、弃权
28,700 股（占出席会议有表决权股数的 0.0064％）审议通过了《关于补选公司非独
立董事的议案》；
     本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合《公
司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明
的事项进行表决。
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    本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论意见
    本所律师认为，浙江美大本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资
格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结
果合法、有效。
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[本页为浙江美大实业股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书（发文号：

TCYJS2020H1152）的签署页]




    本法律意见书出具日期为二〇二〇年五月七日。

    本法律意见书正本三份，无副本。



    浙江天册律师事务所



    负责人：章靖忠


    签署：经办律师：金臻


签署：




                                              经办律师：杨骁


                                              签署：