珠江钢琴:独立董事关于相关事项的独立意见2019-03-30
广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关
法律法规的规定,作为广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,我们认真阅读了相关的会议资料,基于独立判断立
场,经过讨论后现就公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项发
表如下独立意见:
一、关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是公司根据财政部修订发布的新金融工具准
则相关规定进行的合理变更,对会计政策相关内容进行调整,从 2019
年 1 月 1 日起开始执行,符合《企业会计准则》等有关规定;本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定,
不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司财务报表产生重
大影响。
综上所述,我们一致同意本次会计政策的变更。
二、2018 年度利润分配预案
在保证公司正常经营和长期发展的前提下,综合考虑公司的经营
发展及股东利益等因素,董事会制定了《2018 年度利润分配预案》。
本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东未来
分红回报规划(2018-2020 年)》等规定中关于利润分配的相关规定,
具备合法性、合规性、合理性。
综上所述,我们一致同意公司《2018 年度利润分配预案》,并
提交公司股东大会审议。
三、2018 年度内部控制评价报告
公司董事会对企业内控情况进行了全面核查,公司根据相关规定
建立的现有内部控制制度能够适应公司管理的要求,符合国家有关法
律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有
效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格
按照公司各项内控制度的规定进行,并且经营活动各环节可能存在的
内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。因
此,公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观
地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情
况。
四、2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告
经核查,公司 2018 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合
公司《募集资金使用管理办法》的有关规定,不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况
公司的控股股东和实际控制人是广州市人民政府国有资产监督
管理委员会。经核查,不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到
报告期的控股股东占用公司资金的情况;其他关联方除日常经营性资
金往来以外,不存在其他占用公司资金的情况。
经核查,公司于 2016 年 11 月 14 日召开 2016 年第三次临时股东
大会审议通过《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关
联交易议案》,广州珠江小额贷款股份有限公司向银行申请融资 1 亿
元,担保期限自该笔担保生效之日起三年。珠江钢琴持有小额贷款公
司 30%的股权,对其按股比提供的担保总额为 3,000 万元。
公司于 2017 年 7 月 5 日召开的第二届董事会第六十五次会议审
议通过《关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷款担保
的议案》,向欧洲公司内保外贷融资提供总额不超过人民币叁仟万元
等值欧元的担保,担保期限自审批之日起不超过十二个月。
公司于 2018 年 3 月 16 日召开的第二届董事会第七十四次会议审
议通过《关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷款担保
的议案》,向欧洲公司内保外贷融资提供总额不超过人民币捌仟万元
等值欧元的担保,担保期限自审批通过之日起两年。
截至 2018 年底,除了上述担保之外公司无其他形式的对外担保。
六、关于续聘立信会计师事务所为公司 2019 年审计机构的议案
立信会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务审
计从业资格,并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满
足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求;在担任公司审计机
构期间,能严格按照《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》
等相关法律法规和政策的规定执行审计工作,勤勉尽责、客观、公正
的发表独立审计意见。
综上所述,我们一致同意《关于续聘立信会计师事务所为公司
2019 年审计机构的议案》,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、关于对外扶贫捐赠的议案
公司本次对外扶贫捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求,
有利于促进社会和谐稳定的发展,提升公司社会形象。本次捐赠事项
的审议决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,不存在损害
公司和全体股东利益的情形。
综上所述,我们一致同意公司本次对外扶贫捐赠事项。
八、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
集团公司及子公司拟使用自有闲置资金进行现金管理的议案履
行了相关审批程序,资金安全应能够得到保障;在保证集团公司及子
公司正常运营和资金安全的基础上,使用自有闲置资金进行现金管
理,投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、
协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品,
有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司利益,不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述,我们同意公司及子公司使用合计不超过伍亿元(含)
的自有闲置资金进行现金管理,投资时点为公司股东大会批准之日起
至 12 个月内、投资产品最长有效期不超过一年,在上述额度及决议
有效期内,可循环滚动使用。同时提交公司股东大会审议。
九、关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬
公司高级管理人员 2018 年度自公司获取的薪酬符合公司效益情
况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现,符合市场行业
标准和公司相关规定;公司建立的薪酬考核机制有利于更好地激发公
司高级管理人员的积极性和创造性,提高公司经营管理水平,确保公
司发展战略目标的实现。
(本页无正文,为广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事的独立意
见签字页)
独立董事签字:
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陈 骞 聂铁良
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周延风 王怀坚 刘 涛
2019 年 3 月 28 日