广州珠江钢琴集团股份有限公司

          独立董事对有关事项的专项说明和独立意见


    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及规范意见的规定，作
为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江钢
琴”）的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料,基于独立判断
立场,就公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项及 2019 年上
半年公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况进行了认真的了
解和核查，经过讨论后，现作如下说明并发表独立意见：
    一、关于会计政策变更的议案
    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件规定和要
求进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更
不会对公司当期和变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意本次会计政策的变更。
    二、关于对外转让资产重新评估并处置的议案
    根据资产处置情况，公司及广州珠江钢琴制造有限公司委托广东
国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司对公司及制造
公司权属下未处置资产重新进行评估，重新在广州产权交易所对外公
开挂牌交易。转让价格以新资产评估值（含）为基础，最大下浮幅度
不得超过新资产评估值的 10%，具体下浮幅度根据市场行情确定。本
次对未处置资产重新评估并处置符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    本次资产重新评估并处置的事项在董事会审批权限范围内，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提
交股东大会审议；审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等相关规定。
    综上所述，我们一致同意《关于对外转让资产重新评估并处置的
议案》。
    三、关联方资金占用情况
    珠江钢琴的控股股东和实际控制人是广州市人民政府国有资产
监督管理委员会。经核查，不存在报告期内发生或以前期间发生但延
续到报告期的控股股东占用公司资金的情况；关联方除日常经营性资
金往来以外，不存在其他占用公司资金的情况。
    四、对外担保情况
    （1）公司于 2016 年 11 月 14 日召开 2016 年第三次临时股东大
会决议公告审议通过《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担
保的关联交易议案》，广州珠江小额贷款股份有限公司（以下简称“小
额贷款公司”）向银行申请融资 1 亿元，担保期限自该笔担保生效之
日起三年。珠江钢琴持有小额贷款公司 30%的股权，对其按股比提供
的担保总额为 3,000 万元。截止 2019 年 6 月 30 日，公司对小额贷款
公司按股比计算的担保总额为 0 元。
    （2）公司于 2018 年 3 月 16 日召开的第二届董事会第七十四次
会议审议通过《关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷
款担保的议案》，同意向欧洲公司内保外贷融资提供总额不超过人民
币捌仟万元等值欧元的担保，担保期限自审批通过之日起两年。2019
年 3 月 15 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于为全资
子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷款担保的议案》，同意向欧
洲公司内保外贷融资提供总额不超过人民币陆仟万元等值欧元的担
保，担保期限自审批通过之日起一年。
    欧洲公司为珠江钢琴全资子公司，珠江钢琴为欧洲公司提供的担
保为全额担保。截止 2019 年 6 月 30 日，公司对欧洲公司的担保总额
为 7070.90 万元。
    截止 2019 年 6 月 30 日，公司有效期内的对外担保总额为 7070.90
万元，担保金额占公司最近一期经审计净资产 2.12%，未发生逾期担
保、涉及诉讼的担保。
    经核查，除了上述担保事项之外，报告期内公司无其他形式的对
外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
    五、2019 年 1-6 月募集资金存放与使用情况专项报告
    经核查，公司 2019 年 1-6 月募集资金存放与使用符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。
（本页无正文，为广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事的独立意

见签字页）



独立董事签字：

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                             陈 骞                  聂铁良




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              周延风                   王怀坚                刘   涛




                                                     2019年8月21日