兴业证券股份有限公司
关于长生生物科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“兴业证券”）作为
长生生物科技股份有限公司（以下简称“长生生物”，“公司”）重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》的相关规定，对长生生物提出的本次限售股解禁事项进行了审
慎核查，发表的意见如下：
一、本次限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015 年 11 月 26 日
《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2765 号）核准，长生生物（原
“黄海机械”）实施了本次重大资产重组：刘良文、虞臣潘将其持有的 13,600,000
股股份以协议方式转让给张洺豪，该等股份已于 2015 年 12 月 24 日完成股权过
户，股份性质为有限售条件的流通股；长生生物向高俊芳等 14 名自然人股东及
芜湖卓瑞等 6 名机构股东发行 301,875,421 股股份，购买上述股东所持有的资产
（以下简称“标的资产”），该等股份已于 2015 年 12 月 31 日办理完毕股权登记，
并于 2016 年 1 月 4 日于深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股；
同时，长生生物向招商财富资产管理有限公司等 8 名特定投资者非公开发行
46,819,768 股新股，用于募集本次发行股份购买资产的配套资金，该等股份已于
2016 年 1 月 22 日于深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。
根据长生生物 2015 年年度股东大会决议，公司于 2016 年 7 月 21 日实施了
2015 年年度权益分派方案：公司以总股本 484,695,189 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 3 元（含税），共计派发人民 145,408,556.70 元；以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 484,695,189 股，转增后公
司总股本增加至 969,390,378 股。公司 2015 年度权益分派方案实施后，本次限售
股份的数量相应增加，但股份比例保持不变。
2017 年 6 月 23 日，公司限制性股票首次授予完成，公司总股本由 969,390,378
股增加至 973,690,378 股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次解除限售股份为本次交易发行股份购买资产的部分对价股份，公司 2015
年度权益分派方案实施后，本次申请解除限售股份总数为 138,695,166 股。公司
限制性股票首次授予完成后，本次申请解除限售股份总数占公司当前股份总数为
14.24%。
（一）本次申请解除限售股份的股东之承诺情况
1、股份锁定期安排
1
本次申请解除股份限售的股东为曲水卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“曲水卓瑞”）、长春市祥升投资管理有限公司（以下简称“祥升投资”）、
北京华筹投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京华筹”）、殷礼、杨红、张
敏、周楠昕、上海沃源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沃源”）、杨
曼丽、简兴投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称“简兴投资”）、礼兴投资
管理咨询（上海）有限公司（以下简称“礼兴投资”）、王力宁、李凤芝、施国琴、
韩晓霏、张宏等 16 名股东。
根据《重大资产重组协议》的约定、交易对方出具的股份锁定承诺函，祥升
投资通过本次重大资产重组而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 36 个月
内，不得转让或委托他人管理。
根据《重大资产重组协议》的约定、交易对方出具的股份锁定承诺函，曲水
卓瑞、北京华筹、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、
礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、韩晓霏、张宏等 15 名股东所持黄海机械
股份分三次进行解锁，自发行结束之日起满 12 个月解锁因本次交易而取得的黄
海机械股份的 25%；自发行结束之日起满 24 个月解锁因本次交易而取得的黄海
1
交易对方芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）已更名为曲水卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）
机械股份的 30%；自发行结束之日起满 36 个月解锁因本次交易而取得的黄海机
械股份的 45%。
本次交易完成后 6 个月内如黄海机械股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有黄海机械
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、利润补偿承诺
根据黄海机械与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》，本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，业绩补
偿期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。交易对方承诺标的资产在 2015 年至
2017 年期间的利润数不低于 30,000 万元、40,000 万元、50,000 万元。
在业绩补偿期内，黄海机械进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数
与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责黄海机械年度审计的具有证
券业务资格的会计师事务所于黄海机械年度财务报告出具时对差异情况出具专
项核查意见，交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
（二）本次交易完成后六个月内股票股价情况
本次交易中向曲水卓瑞等 16 位交易对方发行股份购买相关资产的股票发行
价格为 16.91 元/股，2015 年度权益分派方案实施后的除权价格为 8.305 元/股。
经核查，本次交易完成后六个月内长生生物未出现股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形。
（三）本次交易业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《连云
港黄海机械股份有限公司重大资产重组购买资产盈利预测实现情况专项审核报
告》（致同专字（2016）第 110ZA3060 号），上市公司本次重大资产重组中所购
买的标的资产长春长生 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 30,239.60 万元， 高于 2015 年度业绩承诺 30,000.00 万元。长春长
生全体股东关于长春长生 2015 年度业绩承诺已实现。
根据致同出具的《关于长生生物科技股份有限公司 2016 年度重大资产重组
购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（致同专字（2017）第 110ZA2155
号），上市公司本次重大资产重组中所购买的标的资产长春长生 2016 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 40,684.97 万元，高于 2016 年度业
绩承诺 40,000.00 万元。长春长生全体股东关于长春长生 2016 年度业绩承诺已实
现。
根据致同出具的《长生生物科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数的差
异说明审核报告》（致同专字（2018）第 110ZA1692 号），上市公司本次重大资
产重组中所购买的标的资产长春长生 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为 52,087.74 万元，高于 2017 年度业绩承诺 50,000.00 万元。
长春长生全体股东关于长春长生 2017 年度业绩承诺已实现。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了做出的上
述各项承诺，未出现违反上述承诺的情形。
三、本次申请解除股份限售股东资金占用与违规担保的情况
独立财务顾问查阅了 2018 年 1 月至 2018 年 12 月 17 日的公司印章使用登记
表、领导班子例会会议纪要，合同登记表，其他应收款、其他应付款明细以及银
行存款日记账，并对相关人员进行了访谈，未发现本次申请解除股份限售的股东
存在非经营性占用公司资金的情形，未发现公司存在对本次申请解除股份限售的
股东违规担保的情形。但由于公司控股股东、实际控制人无法取得联系，受限于
核查手段，独立财务顾问无法确认公司不存在被申请解除股份限售的股东资金占
用或对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份数量为曲水卓瑞等 15 名交易对方因本次交易取得
的长生生物股份的 45%，及祥升投资因发行股份购买资产取得股份的 100%。除
下表中显示为被冻结、质押的股份外，剩余本次申请解除股份限售上市流通日为
2019 年 1 月 11 日。
2、本次申请解除限售的股份总数为 138,695,166 股，占公司股份总数的
14.24%。
3、本次解除限售的股东人数为 16 人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
截至本核查 本次申请解
其中限售股 占总股本
序号 股东名称 意见出具日 除限售股份 备注
份数量 比例
持股数量 数量
1 曲水卓瑞 48,677,452 29,660,330 29,660,330 3.05%
质押 19,000,000 股，
2 祥升投资 29,372,480 29,372,480 29,372,480 3.02% 部分股份待解除质
押后方可上市流通
3 北京华筹 29,584,780 22,110,428 22,110,428 2.27%
质押 17,623,500
股，部分股份待解
4 殷礼 17,623,530 13,217,616 13,217,616 1.36%
除质押后方可上市
流通
5 杨红 15,708,982 11,102,797 11,102,797 1.14%
6 张敏 7,225,716 5,419,222 5,419,222 0.56%
7 周楠昕 7,049,446 5,287,046 5,287,046 0.54%
8 上海沃源 4,493,989 4,493,989 4,493,989 0.46%
质押 1,500,000 股，
剩余 7,899,192 股被
9 杨曼丽 9,399,192 4,229,636 4,229,636 0.43% 司法冻结，待解除
质押和司法冻结后
方可上市流通
10 简兴投资 3,667,783 3,667,783 3,667,783 0.38%
11 礼兴投资 3,667,783 3,667,783 3,667,783 0.38%
4,676,098 股股份被
司法冻结，待解除
12 王力宁 4,676,098 2,104,244 2,104,244 0.22%
司法冻结后方可上
市流通
13 李凤芝 4,404,872 1,982,642 1,982,642 0.20%
14 施国琴 2,586,113 1,586,113 1,586,113 0.16%
15 韩晓霏 996,739 528,705 528,705 0.05%
16 张宏 352,552 264,352 264,352 0.03%
合计 138,695,166 138,695,166 14.24%
五、独立财务顾问核查意见
兴业证券经核查认为，长生生物相关股东本次申请解除限售股份的数量、上
市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则。除不能核实本次申
请股份解除限售的股东是否存在非经营性占用公司资金及公司是否存在对本次
申请解除股份限售的股东违规担保的情形外，本独立财务顾问对长生生物提出的
本次相关股份解除限售事项无异议。
后续，本次解除限售股份的相关股东需遵守《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于长生生物科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
惠淼枫 严媛芝
兴业证券股份有限公司
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